Пытались сменить адрес, но не подали возражения: компанию исключили из ЕГРЮЛ, и суды согласились

Получили от налоговой уведомление о недостоверности адреса? Многие директора уверены: достаточно подать заявление о смене адреса, и вопрос закрыт. Свежий спор, дошедший до Верховного суда, наглядно показывает, почему такой подход ведёт к исключению из ЕГРЮЛ. А главное — разбираем, при каких условиях закон всё-таки запрещает исключать компанию, даже если возражения поданы не были.

Фабула дела А40-258269/2024 хорошо иллюстрирует типичный сценарий.

30 мая 2023 года инспекция провела осмотр помещения по юридическому адресу общества. Результат: организация по месту регистрации не обнаружена.

15 июня 2023 года ИФНС направила уведомление о недостоверности сведений об адресе. У компании было 30 дней, чтобы представить документы, подтверждающие достоверность имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, либо сообщить новые достоверные данные. Компания этого не сделала в установленный срок.

10 августа 2023 года в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности адреса.

26 февраля 2024 года инспекция приняла решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и опубликовала его.

Далее участник общества предпринимал попытки зарегистрировать изменение места нахождения: 19 марта, 23 апреля и 31 мая 2024 года он подавал заявления. Все три раза инспекция вынесла решения об отказе в государственной регистрации. Таким образом, изменения адреса в ЕГРЮЛ так и не были внесены.

При этом возражений против предстоящего исключения участник не направлял.

13 июня 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества.

Суды трёх инстанций, а затем и судья Верховного суда, отказавший в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам, признали исключение законным. Причина — участник не прошёл ни одну из стадий защиты надлежащим образом.

Чтобы понимать, на каком этапе и что нужно делать, разложим процедуру по полочкам.

После осмотра ИФНС направляет компании уведомление. С этого момента у организации есть 30 дней с даты направления уведомления, чтобы:

• либо представить документы, подтверждающие, что сведения об адресе в ЕГРЮЛ достоверны (договор аренды, платёжки за коммунальные услуги, фотографии, переписку по адресу и т.д.);

• либо сообщить регистрирующему органу новые достоверные сведения.

Если в этот срок компания ничего не делает или представленные доказательства инспекцию не убеждают, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности.

В нашем деле: компания не отреагировала на уведомление в срок.

Когда запись уже есть, компания может подать заявление по форме № Р13014 (утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617), чтобы зарегистрировать новый адрес. Либо — доказать инспекции, что прежний адрес остаётся достоверным.

Но важно: недостаточно просто подать форму. Необходимо, чтобы регистрирующий орган принял решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если инспекция отказывает в регистрации — сведения остаются недостоверными, а запись в реестре никуда не девается.

В нашем деле: участник трижды подавал заявления о смене адреса, но каждый раз получал отказы. Изменения зарегистрированы не были.

Если с момента внесения записи о недостоверности прошло более шести месяцев, регистрирующий орган вправе принять решение о предстоящем исключении и опубликовать его. С даты публикации у заинтересованных лиц есть три месяца, чтобы направить в регистрирующий орган мотивированные возражения. На практике для этого используется форма № Р38001 (приложение № 2 к приказу ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268).

Ключевой момент: подача заявления по форме Р13014 (смена адреса) не заменяет собой возражения против процедуры исключения. Это два разных процессуальных действия, направленных на разные цели. Первое — изменение сведений в реестре. Второе — защита от исключения из реестра.

Здесь кроется нюанс, который часто упускают в публикациях и который принципиально важно понимать.

Пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ действительно устанавливает: если в установленный срок возражения не поступили, регистрирующий орган исключает юридическое лицо. Однако следующий абзац того же пункта содержит существенное исключение: организация не исключается, если она устранила обстоятельства, послужившие основанием для принятия решения о предстоящем исключении по причине шестимесячной записи о недостоверности.

Правильный вывод: подача Р13014 сама по себе не заменяет возражения против уже запущенной процедуры исключения. Но если организация фактически устраняет основание для исключения (сведения в ЕГРЮЛ становятся достоверными), то регистрирующий орган, даже при отсутствии возражений по Р38001, не вправе исключать компанию по данному основанию.

Почему это не помогло в нашем деле? Потому что участник так и не добился внесения изменений в ЕГРЮЛ: инспекция трижды отказывала в регистрации нового адреса. Сведения об адресе оставались недостоверными на момент исключения. Устранение обстоятельств, таким образом, не состоялось. Совокупность этих фактов — невнесение достоверных сведений, отсутствие возражений, сохранение недостоверной записи — суды сочли достаточной для признания исключения законным.

Обвинения в недостоверности адреса получают не только «однодневки», но и вполне добросовестные компании. Нередко претензии удаётся снять ещё на стадии общения с инспекцией. Главное — действовать быстро и вооружиться доказательствами.

Документы на помещение и факты хозяйственной деятельности.
Договор аренды, акты приёма-передачи, платёжные документы за коммунальные услуги, фотографии офиса и вывески с привязкой к дате и местности. Так, в деле № А83-15428/2020 (постановление АС Центрального округа от 25.05.2022) суд счёл представленный обществом пакет документов — договор аренды, фотографии помещения и вывески — достаточным подтверждением фактического нахождения по зарегистрированному адресу.

Фактическая деятельность и деловые связи.
Сдача отчётности, получение корреспонденции от налоговых органов и контрагентов, наличие рабочих мест и оборудования. В деле № А53-44259/2022 (постановление АС Северо-Кавказского округа от 07.09.2023) общество доказало фактическую деятельность по зарегистрированному адресу именно через подтверждение сдачи отчётности, ведения деловой переписки и поддержания связи с контрагентами и налоговым органом.

Объяснения отсутствия сотрудников в момент осмотра.
Инспекторы нередко ограничиваются однократным визитом и, не обнаружив людей, делают вывод о фиктивности адреса. Между тем сотрудники могут находиться в командировке, работать удалённо или отсутствовать по графику. В деле № А12-25560/2023 (постановление АС Поволжского округа от 18.11.2024) суд установил фактическое нахождение общества по адресу и получение корреспонденции, признав результаты осмотра недостаточными для вывода о недостоверности.

Предъявите в инспекцию приказы о командировках, документы о переводе на дистанционную работу, графики дежурств — всё, что объективно объясняет отсутствие людей в конкретный момент.

Не стоит полагаться исключительно на форму Р13014, если процедура исключения уже запущена. После публикации решения о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации» у вас есть три месяца именно на подачу мотивированных возражений. Параллельно, разумеется, устраняйте саму причину претензий — обеспечивайте присутствие по адресу или доказывайте достоверность прежнего.

Помните: если вы фактически устранили основание для исключения (сведения в ЕГРЮЛ стали достоверными), регистрирующий орган не вправе исключить компанию, даже если формальные возражения по Р38001 не были поданы (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Но лучше не полагаться на это исключение, а действовать на всех этапах.

Евгений Сивков — кандидат экономических наук, налоговый консультант.

Если у вашей компании возникли налоговые проблемы, споры с инспекцией, вопросы по исключению из ЕГРЮЛ или любые другие сложности в отношениях с налоговыми органами — не откладывайте. Своевременное обращение к специалисту может сохранить вам бизнес.

А если вы хотите самостоятельно разбираться в тонкостях налогового законодательства, понимать логику проверяющих и заранее выстраивать линию защиты — обратите внимание на мои книги по налогам и бухгалтерскому учёту. Знания, изложенные системно и доступно, — лучшая защита от дорогостоящих ошибок.