Если за цепочкой валютных платежей стоит реальная хозяйственная операция, это может принципиально изменить размер ответственности. Суд будет смотреть не только на формальную схему расчетов, но и на то, за что фактически ушли деньги, было ли встречное исполнение и почему бизнес вынужден был изменить порядок платежей. Однако реальность сделки — это мощный аргумент, а не иммунитет от штрафа.
Хронология: как возникла цепочка с посредником
Сюжет этого дела намного сложнее, чем просто «включили посредника в цепочку». Вот как всё происходило.
1 февраля 2023 года. Российская компания-перевозчик напрямую заключила договор с Lago Chartering – FZCO (ОАЭ) на морскую перевозку угля из порта Баренцбург (Шпицберген, Норвегия) в Мурманск.
Март–апрель 2023 года. Перевозка реально выполнена. Уголь доставлен в порт назначения.
Март–май 2023 года. Компании из ОАЭ перечислено 2,187 млн долларов США. Часть расчётов также закрыта зачётом взаимных требований.
Казалось бы, всё закрыто. Но дальше начинается самое интересное.
5 августа 2023 года. Стороны решили аннулировать первоначальный прямой договор.
31 августа 2023 года. Заключён новый договор — уже не с перевозчиком из ОАЭ напрямую, а с киргизской компанией LLC «Logisticheskaya Kompaniya Cennyj Gruz». Действие этого договора распространено на ранее возникшие отношения.
Октябрь–декабрь 2023 года. Компания из ОАЭ вернула деньги российской организации. Та, в свою очередь, перечислила их киргизской компании. А киргизская компания уже расплатилась с перевозчиком из ОАЭ.
Именно на этом этапе в цепочке появился нерезидент-посредник из Киргизии. Как установили суды, стороны изменили схему расчётов по просьбе организации из ОАЭ: та опасалась вторичных санкций со стороны недружественных государств из-за характера перевозимого груза и статуса его российского собственника.
Что посчитала незаконным инспекция
Налоговый орган провёл проверку и пришёл к выводу: договор с киргизской компанией — притворная сделка. Фактически морскую перевозку оказывала организация из ОАЭ, а киргизский посредник был нужен только для того, чтобы через него прошли валютные платежи.
Логика ИФНС: если договор притворный, значит, все перечисления по нему — незаконные валютные операции. А раз так, компания должна вернуть всю сумму на счета в российских банках (репатриация) и отчитаться об этом в течение 30 дней.
На этом основании инспекция привлекла компанию к ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ. Эта норма предусматривает для организаций штраф от 20 до 40 процентов от суммы незаконной валютной операции. Инспекция применила нижнюю границу — 20%.
База для расчёта: 218 036 786,34 руб.
Штраф: 43 607 357,26 руб.
Почему суд отсек 213,7 млн из базы штрафа
Суды отклонили доводы ИФНС о притворности сделки и получении необоснованной налоговой выгоды как не подтверждённые доказательствами. Кассация оснований для переоценки этих выводов не нашла.
Суды установили: из общей суммы 218 036 786,34 руб. на 213 676 050,82 руб. приходится на реально оказанную морскую перевозку. Уголь был погружен, доставлен в Мурманск, разгружен. Есть коносаменты, портовые документы, акты, подтверждение движения денежных средств. По этой части отсутствовали основания считать операцию незаконной и требовать возврата денег на российские счета (п. 2 ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ).
Важно: вопрос об обязанности вернуть деньги отдельно рассматривался в деле № А56-9673/2025. В нём апелляция признала предписание ИФНС недействительным в части требования вернуть 213 676 050,82 руб., поскольку эта сумма относилась к фактически оказанной перевозке. При рассмотрении дела о штрафе суды опирались в том числе на уже вступившие в силу выводы по этому спору.
Почему штраф уменьшился ровно в 50 раз
Суд не сказал «43 миллиона — слишком жестоко, давайте снизим». Суд уменьшил саму сумму, которую признал незаконной валютной операцией. От неё и был пересчитан штраф.
По версии ИФНС | По решению суда | |
|---|---|---|
База для штрафа | 218 036 786,34 ₽ | 4 360 735,52 ₽ |
Ставка (минимум по ч. 1 ст. 15.25 КоАП) | 20% | 20% |
Штраф | 43 607 357,26 ₽ | 872 147,10 ₽ |
Состав правонарушения сохранился только в отношении 4 360 735,52 руб.: материалы дела не содержали доказательств оказания услуг на эту сумму. Именно эта сумма стала базой для штрафа.
Рубли тоже могут образовать валютную операцию
Многие предприниматели до сих пор уверены: «Мы же платили рублями — при чём здесь валютное законодательство?»
Это распространённое заблуждение. Отчуждение резидентом в пользу нерезидента валюты Российской Федерации относится к валютным операциям. Поэтому сам факт, что платеж производится в рублях, не выводит расчёты с нерезидентом из сферы валютного законодательства. Именно поэтому спор по 218 млн рублей, перечисленных киргизской компании, вообще оказался в плоскости ст. 15.25 КоАП.
Если ваш контрагент — нерезидент, даже рублёвые расчёты требуют соблюдения требований валютного контроля.
Что дали санкционные обстоятельства
Компания обосновывала изменение схемы расчётов санкционными рисками. И суды действительно приняли это во внимание.
Конституционный суд в постановлении от 09.07.2021 № 34-П сформулировал фундаментальный подход: ответственность не должна наступать, когда необходимость отступления от обычного порядка расчётов вызвана реальным риском утратить валютные ценности или контроль над ними вследствие иностранных ограничений, а сами действия не искажают экономический смысл первоначально законной валютной операции.
В обстоятельствах дела суды увидели именно ту логику, о которой говорил КС РФ в постановлении № 34-П: первоначальная операция была реальной и законной, изменение расчётов объяснялось санкционными ограничениями, а экономический смысл обязательства не изменился. 213,7 млн руб. в конечном счёте относились к оплате уже фактически выполненной морской перевозки. Суд именно на это и опирался.
⚠️ Важно для сделок 2026 года: примечание 10 к ст. 15.25 КоАП ограничено
В законе есть специальное основание для освобождения от ответственности: резидента РФ нельзя наказать по частям 1, 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 ст. 15.25 КоАП, если нарушение произошло из-за санкций или ограничений недружественных государств (примечание 10 к ст. 15.25 КоАП).
Примечание 10 к ст. 15.25 КоАП по-прежнему содержится в Кодексе, однако его действие распространено только на правоотношения, возникшие с 23 февраля 2022 года по 31 декабря 2023 года. Именно поэтому оно имело значение для операций из этого дела, совершённых в 2023 году.
Для сделок 2026 года это освобождение нельзя применять автоматически. По нынешним операциям необходимо отдельно анализировать конкретные обстоятельства и опираться на более общую правовую позицию КС РФ № 34-П.
Поэтому ссылка только на санкционные обстоятельства применительно к операциям 2026 года сама по себе специального освобождения от ответственности не даёт.
Для сравнения: когда «реальность сделки» доказать не удалось
Чтобы не создавалось впечатление, что реальность хозяйственной операции всегда спасает, полезно посмотреть на противоположный полюс — дело ООО «Инвиктус» (дело № А03-13860/2024).
Там компания перечисляла деньги иностранному контрагенту якобы за информационно-аналитические услуги. Компания представляла договор, приложения и акты, но суды установили, что они не подтверждали реальное оказание услуг: отсутствовали результаты исследований, отчёты, аналитические материалы и другие доказательства фактической работы Pelso LTD. Суды признали валютные операции незаконными. 31 марта 2026 года судья Верховного суда отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения (определение ВС РФ от 31.03.2026 № 304-АФ26-1289). Штраф устоял.
Два полюса одной статьи 15.25 КоАП:
Критерий | «Транс-Груп» (дело № А56-29822/2025) | «Инвиктус» (дело № А03-13860/2024) |
|---|---|---|
Что за операция | Реальная морская перевозка угля | Заявленные информационно-аналитические услуги |
Доказательства исполнения | Коносаменты, портовые документы, акты, движение денег | Договор и акты представлены, но реальность заявленных услуг ими не подтверждена |
Деловая цель спорной конструкции | Санкционный риск подтверждён перепиской | Необходимость и реальное участие иностранного исполнителя не доказаны |
Итог | Штраф 43,6 млн → 872 тыс. | Штраф оставлен в полном объёме |
Вывод один: ссылка на санкции без доказательств реальной сделки не работает.
Чек-лист: какие документы сохранять при расчётах через посредника
В деле № А56-29822/2025 решающую роль сыграли именно документы. Если ваша компания использует посредника в цепочке расчётов, заблаговременно соберите и сохраните:
договор и все дополнительные соглашения (включая соглашение об аннулировании первоначального договора, если оно было);
переписку с нерезидентом о причинах изменения схемы расчётов;
письменный отказ иностранного банка или контрагента от первоначальной схемы оплаты;
документы, подтверждающие санкционный риск (ограничения, списки, публикации регуляторов);
платёжные поручения, SWIFT-сообщения, выписки по счёту;
ведомость банковского контроля;
акты выполненных работ (оказанных услуг);
инвойсы;
коносаменты, CMR, транспортные накладные, портовые документы;
документы, показывающие конечного получателя денежных средств;
любые документы, из которых следует, что экономический смысл сделки не изменился;
досье на иностранного посредника: регистрационные документы, сайт, офис, сотрудники, деловая история;
доказательства того, что посредник реально выполняет свою функцию, а не только принимает и пересылает деньги;
внутреннюю служебную записку или решение руководителя, принятое в момент изменения схемы расчётов: что произошло, какой санкционный риск возник и почему выбран именно этот вариант.
Последний документ — это уже практическая рекомендация, а не вывод конкретного суда. Но при споре он помогает показать, что деловая причина возникла до проверки, а не была придумана задним числом.
В этом деле особенно сильно сработали коносаменты, документы портов и подтверждение фактического движения средств от российской компании через киргизского посредника к конечному перевозчику в ОАЭ. Факт перевозки был неоспорим.
Евгений Сивков — кандидат экономических наук, налоговый консультант, автор книг по налогам и бухгалтерскому учёту.
Если у вашей компании возник спор с налоговым органом — по валютному контролю, доначислениям или ответственности по КоАП — важно оценивать ситуацию до того, как спор дойдёт до многомиллионного штрафа. Я и моя команда помогаем компаниям при проверках валютного законодательства и налоговых проверках, выстраиваем защиту и обжалуем решения контролирующих органов.
А тем, кто хочет самостоятельно разбираться в налоговых рисках, следить за судебной практикой и понимать, какие документы действительно работают в споре с ФНС, — пригодятся мои книги и практические материалы по налогам и бухучёту.
