Как разрешить непримиримый конфликт с бизнес-партнерами легко и быстро с помощью опционов. Корпоративный юрист о «русской рулетке» и «техасской перестрелке»
Опционы — не только инструменты мотивации персонала, но и инструменты разрешения непримиримых конфликтов между партнерами в бизнесе. В прошлой статье мы рассказывали о «русской рулетке» как способе разрешения конфликта, в этой статье рассмотрим «техасскую перестрелку» как более удобный в некоторых ситуациях инструмент разрешения конфликта в бизнесе.
В предыдущей статье я рассказывал о таком способе разрешения конфликта в бизнесе, как «русская рулетка». Напомню, что «русская рулетка» — это способ быстрого разрешения конфликта в бизнесе, который применяется тогда, когда из-за конфликта в бизнесе кто-то из партнёров должен покинуть бизнес, но нет понимания, кто именно должен уйти и по какой оценке определить стоимость бизнеса. При «русской рулетке» один из бизнес-партнёров называет цену бизнеса, а второй бизнес-партнёр выбирает — продать свою долю в бизнесе по указанной оценке или выкупить долю другого бизнес-партнёра по той же оценке бизнеса.
Отличие «техасской перестрелки» от «русской рулетки» заключается в том, что:
«Техасская перестрелка» — это способ разрешения конфликта в бизнесе, при котором оба партнёра называют цену бизнеса и тот, кто назвал более высокую цену, выкупает долю другого партнёра по той цене бизнесе, что назвал сам.
Техасская перестрелка подходит для разрешения непримиримых конфликтов также когда в бизнесе несколько партнёров. Для этих задач она подходит более, нежели «русская рулетка», хотя, конечно, последняя также может применяться в указанных ситуациях.
Как на практике реализовать процедуру разрешения конфликта в бизнесе «техасская перестрелка»?
«Техасская перестрелка», как и «русская рулетка», на практике реализуется через оформление соглашения, в котором указываются правила предстоящей процедуры разрешения конфликта, а также (если бизнес оформлен на ООО или АО) посредством оформления опционов на куплю-продажу доли в бизнесе, которые бизнес-партнёры выдают друг другу.
Итак, чтобы провести процедуру «техасская перестрелка» бизнес-партнёрам, прежде всего, нужно заключить соглашение о проведении процедуры «техасская перестрелка» (далее — соглашение, соглашение о ТП) с описанием правил процедуры.
В таком соглашении, например, может указываться, что:
письма бизнес-партнёров с их указанием оценки (стоимости) бизнеса в целях сохранения тайны на период определения цен направляются третьему лицу-модератору, а затем все полученные от бизнес-партнёров письма модератором в момент X отправляются каждому из бизнес-партнёров с целью определения самой высокой цены бизнеса и партнёра, её указавшего, либо бизнес-партнёры на очном собрании на бумажных носителях в тайном режиме указывают собственные оценки стоимости бизнеса и затем раскрывают перед всеми свои оценки для определения самой высокой оценки стоимости бизнеса и партнёра, её указавшего;
тот бизнес-партнёр, который указал самую высокую цену бизнеса, выкупает доли всех остальных или нескольких (по своему выбору — если это предусмотрено соглашением о ТП) бизнес-партнёров;
если бизнес-партнёр, который указал самую высокую цену бизнеса, не выкупит доли всех остальных или нескольких бизнес-партнёров, то либо остальные бизнес-партнёры вправе по опциону принудительно продать ему свои доли, либо право выкупить доли всех остальных или нескольких бизнес-партнёров переходит к бизнес-партнёру, который указал самую высокую цену бизнеса после первого бизнес-партнёра;
и так далее.
Во исполнение соглашения о ТП бизнес-партнёры оформляют опционы, с помощью которых приводятся в исполнение результаты «техасской перестрелки». Так, каждый бизнес-партнёр выдаёт каждому бизнес-партнёру опцион на продажу своей доли в бизнесе и на покупку доли в бизнесе, принадлежащую другому бизнес-партнёру. Цена продажи/покупки определяется по результатам «техасской перестрелки» — то есть бизнес-партнёр, указавший самую высокую цену бизнеса, по опционам принудительно выкупает у всех остальных или нескольких бизнес-партнёров доли по цене, которую он сам указал в процессе «техасской перестрелки». Стоит отметить, что при подготовке опционов соглашение о ТП рекомендуется оформить в качестве приложения к каждому из опционов.
Таким образом, каждый из бизнес-партнёров выдаёт каждому бизнес-партнёру опцион на покупку и продажу доли в бизнесе по оценке, которая будет определена в соответствии с процедурой «техасской перестрелки».
Примечание: опционы оформляются в случае, если бизнес оформлен на ООО или АО. В статье далее мы будем рассматривать ситуацию, когда бизнес оформлен на ООО — в таком случае исполнение опционов будет происходить с участием нотариуса. В случае, если бизнес оформлен на АО, то исполнение опционов будет происходить с участием соответствующего регистратора. В случае, если бизнес оформлен не на ООО и не на АО, то реализация процедуры «техасской перестрелки» будет происходить с привлечением медиатора, который также будет выполнять функцию депозитария — лица, который принимает от бизнес-партнёров денежные суммы, которые используются для обеспечения процедуры «техасской перестрелки» и расчётов между бизнес-партнёрами по результатам её проведения.
Основанием для исполнения опционов по результатам «техасской перестрелки» будет являться совокупность следующих факторов:
отправка всеми бизнес-партнёрами модератору писем с указанием их собственной оценки стоимости бизнеса и отправка модератором каждому бизнес-партнёру писем всех бизнес-партнёров с указанием их собственных оценок стоимости бизнеса, либо вскрытие на общем собрании бизнес-партнёров конвертов с указанием ими их собственных оценок стоимости бизнеса, которое может быть зафиксировано в видео-формате;
факт указания тем или иным бизнес-партнёром самой высокой стоимости бизнеса при её оценке в рамках реализации процедуры «техасской перестрелки»;
если соглашением о ТП/опционами будет предусмотрено, что для выкупа доли/долей по опциону/опционам покупатель доли (выигравший техасскую перестрелку бизнес-партнёр) должен перечислить продавцу/продавцам доли/долей соответствующую денежную сумму/суммы в порядке предоплаты, то дополнительным фактом, необходимым для исполнения опциона/опционов, будет факт перечисления указанной суммы/сумм в порядке предоплаты продавцу/продавцам доли/долей, который, к примеру, может подтверждаться посредством демонстрации интерфейса клиент-банка в режиме реального времени и представлением банковской выписки, содержащей сведения о соответствующей денежной операции/операциях.
После возникновения указанных фактов, бизнес-партнёр, имеющий право в соответствии с соглашением о ТП на реализацию опциона, взяв с собой соглашение о ТП, все соответствующие экземпляры опционов и доказательства наступления ранее указанной совокупности фактов, отправляется к нотариусу для исполнения соответствующих опционов. У нотариуса происходит подтверждение совокупности указанных фактов, после чего нотариус приводит в исполнение опцион/опционы и отправляет соответствующие сведения в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Так с помощью процедуры «техасской перестрелки» легко разрешается вопрос о том, кто из партнёров должен выйти из бизнеса, по какой стоимости оценить долю выходящего/выходящих из бизнеса партнёра/партнёров, и как следствие — легко и быстро происходит разрешение непримиримого конфликта в бизнеса.
///
При необходимости разрешения конфликта в бизнесе и оформления опционов для решения различных бизнес-целей, можете обращаться по следующим контактным данным:
С уважением, Евгений Рябов, корпоративный и инвестиционный юрист, автор книг «Стартап и инвестор: правила игры», «Как привлечь и оформить инвестиции в бизнес в России»
evrcapital@gmail.com / Telegram: t.me/eriabov / Max / +7(987)2077380
Информации об авторе
Этот пост написан блогером Трибуны. Вы тоже можете начать писать: сделать это можно .
Начать дискуссию