У руководителя компании истекает срок полномочий 09.08.2026, планируется продление.
Подлежит ли нотариальному удостоверению решение общего собрания участников о продлении полномочий единоличного исполнительного органа? Есть ли исключения, когда можно обойтись без нотариуса?
С какого момента следует продлить полномочия, с 09.08 или с 10.08?
Ответ:
Факт решения об избрании исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен. Исключений не предусмотрено.
По нашему мнению, в протоколе общего собрания о продлении полномочий исполнительного органа должно быть указано, что исполнительный орган «избирается на новый срок, который начинается с 10.08».
Обоснование:
Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Соответственно, в общем случае решения общего собрания участников ООО подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ[1] единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.
Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах.
Таким образом, Законом № 14-ФЗ предусмотрена специализированная норма о том, что факт решения об избрании исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен. Исключений не предусмотрено.
При этом обращаем Ваше внимание, что согласно пункту 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ[2] в случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, представление такого заявления осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, в рамках одного нотариального действия в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя на таком заявлении.
Таким образом, нотариус выступает заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием исполнительного органа.
Как следует из вопроса, полномочия руководителя истекают 09.08, т.е. последний день действия полномочий 09.08. По нашему мнению, в протоколе общего собрания о продлении полномочий исполнительного органа должно быть указано, что исполнительный орган «избирается на новый срок, который начинается с 10.08».
Только собственные авторские материалы в MAX-канале. Бухгалтерия, налоги, нововведения, юридические вопросы, иностранные компании и работники, сложные случаи.
Коллегия Налоговых Консультантов, 31 июля 2026 года
[1] Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
[2] Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Начать дискуссию