Как в банкротстве возможно вернуть имущество должника без оспаривания сделок и виндикации

В арбитражном суде города Москвы рассмотрено заявление финансового управляющего о включении в конкурсную массу должника ряда объектов движимого и недвижимого имущества, включая здания, квартиры, земельные участки, автомобили, снегоходы, тракторы и моторные лодки.

При этом, указанное имущество никогда не было зарегистрировано на имя должника, с этим имуществом должник не совершал каких-либо сделок покупки или продажи.

Новационный подход в формировании судебной практике по защите конкурсной массы должника сформирован в судебном деле блогера Блиновской, где финансовый управляющий смог доказать факт приобретения имущества на деньги должника через юридические лица, которые были зарегистрированы и учреждены на других граждан и организаций.

В результате судебного разбирательства, проверки обоснованности заявленных требований в суде первой, апелляционной и кассационной инстанции установлено, что должник в период предпринимательской деятельности с целью уклонения от уплаты налогов, а также снижения предпринимательских рисков в форме предъявления требований к нему со стороны возможных кредиторов зарегистрировал на других граждан юридические лица, через посредников перевел им деньги путем заключения безвозвратных займов и на эти деньги приобрел имущество – недвижимость и транспортные средства.

Интересным в данной ситуации представляется не только подход финансового управляющего по возврату имущества в конкурсную массу, с учетом определенного набора инструментов доказывания, но и правовые последствия для тех юридических лиц, у которых это имущество выбыло после вынесения вышеуказанных судебных актов – Определение от 24.02.2026г., Постановление от 12.05.2026г., Постановление от 05.08.2026г.  по делу А40-122102/24-177-322.

Теперь хочу разобрать ряд вопросов, возникающих после ознакомления с судебными актами по делу.

1. Почему выбран именно такой подход и требования финансового управляющего были поддержаны судебными инстанциями.

Потому что, не установлено иных вариантов в действующем законодательстве, позволяющих вернуть незаконно приобретенное на чужое имя имущество. Да есть инструменты по оспариванию сделок или возврату имущества из чужого незаконного владения - виндикация.

Но виндикация при таких обстоятельствах не применима, потому что спорное имущество не было ранее приобретено и зарегистрировано на самого должника. Следовательно, невозможно по виндикации истребовать то, чего зарегистрировано не было.

Оспаривать сделку. Да, с одной стороны, было возможно, но применение такого инструмента достаточно хлопотное и длительное по времени и есть вероятность, что к моменту вынесения судебного акта имущество будет обременено правами третьих лиц или станет неликвидным в натуральной форме.

Тем более исходя из обстоятельств, формально имущество приобретено за счет денежных средств юридических лиц и доказать обратное через оспаривание сделок весьма затруднительно, за исключением случаев, если сделки совершены между заинтересованными (аффилированными) лицами.

2. Смогут ли теперь в других делах о банкротстве применять такой подход.

Здесь однозначного ответа нет. Все зависит от конкретного дела и обстоятельств. Одно можно сказать, что повального применения такого подхода не будет. Потому что в названном деле совпали ряд факторов, при которых суды поддержали требование финансового управляющего, а именно:

- в реестре кредиторов включены требования налогового органа на сумму почти 1.2 млрд.руб. 

То есть судьи рассматривая требование финансового управляющего понимали, что он защищает не только интересы граждан и коммерческих организаций, а нарушенные интересы государства и включение имущества в конкурсную массу позволит в максимальном размере удовлетворить все требования.

- до подачи заявления уже сформированы судебные акты по уголовному делу, по банкротству, а также материалы налоговой проверки, которыми установлено, что должником использована схема по дроблению бизнеса, установлены фирмы и граждане, участвующие в дроблении и получении денежных средств, имущества, с использованием номинального учета, но фактически принадлежащих самому должнику или его семье.

Следовательно, финансовый управляющий подал заявление не просто, потому что нет иного выхода, а потому что сформирован пул доказательств, имеющих преюдициальное значение и не требующих повторного доказывания.

Это значит, что если в подобном деле будет подобный набор доказательств – не отмененное решение налоговой проверки, приговор по уголовному делу, установленные лица, участвующие в дроблении бизнеса или в иных преступлениях совместно с должником относительно сокрытия доходов или имущества, оспоренные ранее сделки с должником, а также включены в реестр интересы государства на существенную сумму, то тогда есть основания для применения такого инновационного правового подхода по включению в конкурсную массу имущества без оспаривания сделок и виндикации.

3 – какие правовые последствия включения имущества в конкурсную массу.

Здесь вопрос больше по юрлицам, у которых забрали имущество.

В правовом сообществе начали обсуждать, что для чего регистрировать юридическое лицо – ООО, если так просто можно отобрать имущество, которое было на нем зарегистрировано. Но как я полагаю, здесь нужно смотреть на цели учреждения Общества и его самостоятельность в правоотношениях.

Исходя из указанного дела, установлено, что юридические лица, использованные должником были полностью ей подконтрольны и не осуществляли самостоятельную предпринимательскую деятельность, следовательно были созданы самим блогером через использование подконтрольных гражданских лиц.

Следовательно, в данном деле можно было применить на выбор 2 правовые конструкции: признать должника участником каждого юрлица или вернуть в ее собственность имущество, которое номинально было зарегистрировано на ООО.

Но 1-й вариант по учредительству должника в составе юрлиц рискованно т.к. у юрлиц есть свои контрагенты, возможно даже кредиторы, правоотношения по которым оценить сложно и регистрируя собственность должника над юрлицом можно было увеличить кредиторскую нагрузку на конкурсную массу, а еще получить риск привлечения к субсидиарной ответственности при возможном банкротстве юрлиц.

Второй вариант оптимистичнее и позволил взять активы, которые были приобретены на деньги должника, зарегистрировать их на имя должника, т.е. привести правовое положение в их исходное состояние, как если бы у должника не было рисков предъявления претензий со стороны государства или его контрагентов.

Ведь в обычной практике редкость, когда человек готов свое имущество передать посторонним лицам чтобы оно было зарегистрировано не на его имя. Чтобы что? Не платить налоги или просто подарить свои деньги и имущество за ненадобностью. Обычно, как раз такое происходило, когда деньги были добыты не совсем честным путем, чтобы их не потерять, передавали другим подконтрольным и обязанным лицам.

4 - Из указанных вопросов и ответов возникает другой вопрос, а что будет с кредиторами юридических лиц, которые могли удовлетворить свои претензии за счет имущества, которое теперь зарегистрировано за должником.

5 - И что будет при банкротстве юрлиц с директорами и учредителями, грозит ли им субсидиарная ответственность.

Мое мнение такое, что кредиторы юрлиц вправе предъявить свои требования к должнику, которому перешло имущество, в особенности, если их требования были обременены таким имуществом в форме залога.

Потому что залог сохраняется при смене собственника имущества, поэтому у залоговых кредиторов особых проблем по удовлетворению требований быть не должно. Главное своевременно подать заявление о включении в реестр требований кредиторов.

А вот те, кто залогов не имеет, им тоже надо подавать требования, но придется доказать их обоснованность, и с учетом сложности основного дела о банкротстве, размера и состава кредиторов, принципа недопущения излишних и недоказанных требований, вероятно, не всех кредиторов пустят в реестр к основному должнику.

Что касается субсидиарной ответственности - я полагаю, что обвинение в доведении юрлица до банкротства - участников и руководителей в части отсутствия имущества, за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов, будут освобождены от субсидиарной ответственности, потому что смогут сослаться на то обстоятельство, что кредиторы не вправе были рассчитывать на имущество, которое выбыло из их собственности через судебные акты АС г. Москвы.

Подобные истории уже имеются в судебной практике, когда суды отказывали в привлечении к субсидиарной ответственности руководителей компаний, в которых имущество было изъято через оспоренные сделки 5-ти летней и более давности. Но все конечно зависит от процессуальной активности как кредиторов, так и защиты руководителей в подобных процессах.

Подводя итог, можно сказать, что живем мы в интересное время, почти ежедневно меняется судебная практика, появляются новые подходы, смягчающие и отягощающие защиту своих доверителей, что является своеобразным двигателем развития навыков для защитника, держит правовое сообщество в тонусе и бодрости, а значит скучать нам точно не придется.