Срок полномочий директора ООО истек: что делать и нужно ли подавать Р13014

В первую очередь необходимо открыть устав общества.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определенный уставом. Сам закон при этом не устанавливает единого срока полномочий директора для всех ООО.

Далее необходимо посмотреть последнее решение единственного участника или протокол общего собрания, которым избирался конкретный директор.

Например, в уставе может быть предусмотрено, что директор избирается на срок до трех лет, а в протоколе указана конкретная дата: «избрать генеральным директором до 31 мая 2026 года».

Если срок закончился, а участники хотят оставить того же руководителя, я рекомендую не пытаться обосновывать его полномочия максимальным сроком, указанным в уставе, а оформить новое корпоративное решение.

И здесь есть важный нюанс.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не устанавливают специальных гражданско-правовых последствий самого факта истечения срока, на который был избран директор ООО.

То есть в законе нет отдельной нормы, которая прямо определяла бы, что должно происходить с полномочиями руководителя на следующий день после окончания установленного срока.

Этот вопрос во многом разрешила судебная практика.

В настоящее время преобладает подход, согласно которому само по себе истечение установленного срока не лишает руководителя возможности продолжать выполнять функции единоличного исполнительного органа до принятия участниками соответствующего корпоративного решения. Такой подход поддерживался судами разных округов и продолжает встречаться в современной практике.

Например, в решении по делу № А65-16166/2024 суд указал, что Закон об ООО не устанавливает гражданско-правовых последствий самого факта окончания срока, на который лицо было избрано директором. Поскольку участники не приняли решение о прекращении его полномочий, суд признал, что руководитель продолжает выполнять функции ЕИО.

Поэтому здесь важно понимать: это не специальная норма ГК РФ о продлении полномочий директора. Это сформировавшийся правоприменительный подход.

При этом в судебной практике встречались и иные позиции, поэтому превращать этот подход в основание вообще не следить за сроками руководителя я бы не советовала.

Если срок закончился и участники хотят, чтобы тот же человек продолжал руководить ООО, корпоративные документы лучше привести в порядок.

Для этого необходимо принять новое решение об избрании действующего директора на очередной срок.

И здесь нужно учитывать важное изменение законодательства.

С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Это правило введено Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Оно применяется и к решению единственного участника.

Следовательно, просто оформить новый протокол общего собрания или решение единственного участника и положить его в корпоративную папку недостаточно.

Если действующий директор избирается на новый срок, решение необходимо оформить с участием нотариуса.

Вот здесь и возникает основная путаница.

Представим: срок директора закончился. Участники приняли новое решение, оставили того же человека директором и нотариально удостоверили решение.

Нужно ли после этого снова подавать Р13014 в налоговую?

Нет, если сам директор не меняется.

Причина проста: срок полномочий руководителя в ЕГРЮЛ не отражается. В реестре содержатся сведения о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Если директором был Иванов Иван Иванович и на новый срок избрали того же Иванова Ивана Ивановича, сведения ЕГРЮЛ не изменились.

Поэтому повторно сообщать налоговой о том же самом руководителе только потому, что его избрали на очередной срок, не требуется.

Именно здесь нужно отличать переизбрание действующего директора от смены директора.

Если руководитель остается прежним — приводим в порядок корпоративные документы и нотариально удостоверяем новое решение.

Если избирается другой человек — меняются сведения ЕГРЮЛ, и тогда уже проводится регистрационная процедура.

Еще одна распространенная ошибка — проверить ЕГРЮЛ, увидеть там фамилию директора и решить, что больше ничего смотреть не нужно.

Но выписка из ЕГРЮЛ не показывает срок, на который директор был избран.

Поэтому при проверке полномочий руководителя необходимо смотреть не только реестр, но и устав общества и последнее решение или протокол об избрании директора.

Именно из корпоративных документов можно понять, на какой срок избирался руководитель и нужно ли уже принимать новое решение.

Особенно важно проверять это заранее, а не тогда, когда документы срочно понадобились банку, нотариусу или контрагенту.

На практике алгоритм выглядит достаточно просто:

1. Поднимаем устав ООО.

Смотрим, какой срок полномочий директора в нем предусмотрен.

2. Проверяем последнее решение или протокол об избрании директора.

Смотрим дату избрания и формулировку принятого решения.

3. Если срок закончился, принимаем новое решение об избрании действующего директора на очередной срок.

4. Удостоверяем факт принятия решения у нотариуса.

5. Если директор остался тот же — Р13014 только из-за продления срока его полномочий не подаем.

Если же избирается другой руководитель, тогда меняются сведения о лице, имеющем право действовать от имени ООО без доверенности, и соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

В этой ситуации важно не смешивать корпоративные полномочия директора и сведения ЕГРЮЛ.

То, что срок, на который был избран руководитель, закончился, еще не означает, что нужно заново «регистрировать» того же директора в налоговой.

При этом и просто ничего не делать я бы не рекомендовала.

Если директор остается прежним: принимаем новое решение об избрании на очередной срок, удостоверяем его у нотариуса, но Р13014 только из-за продления полномочий не подаем.

И еще один момент, который стоит запомнить: отсутствие в законе прямых последствий истечения срока полномочий и сложившаяся судебная практика — это скорее страховка на случай, если срок уже пропущен, а не повод не следить за ним вообще.

Поэтому я рекомендую компаниям периодически проверять не только выписку из ЕГРЮЛ, но и устав вместе с последним решением об избрании директора. Это занимает несколько минут и позволяет не выяснять вопрос о полномочиях руководителя в самый неподходящий момент.