Как в 2026 действовать налогоплательщику при получении уведомления о рисках, связанных с разделением бизнеса?

Уведомление о вызове — не акт проверки и не решение о доначислениях. Это инструмент, который инспекции активно используют с 2025 года, чтобы простимулировать добровольный отказ от схем разделения и применение амнистии по статье 6 Закона № 176-ФЗ. Ниже — алгоритм действий после получения такого письма: что проверить, какие сценарии возможны, чем грозит ошибка и как использовать оставшееся время с пользой. За скобками остаются вопросы доказывания дробления в суде — это отдельная большая тема.

Уведомление о вызове налогоплательщика для дачи пояснений направляется на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 31 НК РФ. Норма даёт инспекции право вызывать налогоплательщика для пояснений по любым вопросам, связанным с исполнением обязанности по уплате налогов. Форма уведомления утверждена приказом ФНС.

В 2025-2026 годах ФНС рассылает такие уведомления по итогам предпроверочного анализа - до открытия выездной проверки. Цель прямая: дать налогоплательщику шанс самостоятельно консолидировать группу и попасть под амнистию. Письмо ФНС от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@ прямо допускает информирование налогоплательщиков о выявленных рисках до выезда инспекторов на территорию.

Что в уведомлении пишут стандартно: причина вызова — признаки разделения бизнеса, перечень связанных лиц (компаний и ИП), периоды, за которые выявлены риски, дата и время явки в инспекцию. Иногда указывают признаки, по которым инспекция склеила группу в один бизнес — общие IP-адреса, единая бухгалтерия, пересекающийся персонал, перекрёстные займы.

Неявка по уведомлению фиксируется и работает против налогоплательщика на всех последующих этапах — в материалах предпроверочного анализа, при обосновании назначения выездной проверки, в дальнейшем налоговом споре. Эмоциональное «у нас всё законно, отстаньте» на встрече — тоже плохой вариант: подобная позиция ничего не доказывает, но фиксируется в материалах предпроверочного анализа.

В практике фирмы «Ветров и партнёры» рабочий алгоритм первых десяти дней выглядит так. Зафиксировать дату получения уведомления и дату назначенной явки. Поднять корпоративную карту группы: учредители, директора, бухгалтерия, IP-адреса, контрагенты, помещения, склады, банки. Сравнить с тем, что инспекция указывает в качестве признаков связанности. Посчитать консолидированный доход по группе за 2022-2024 годы и оценить потенциальные доначисления по ОСН — с НДС и налогом на прибыль.

Эта арифметика и есть базовая развилка.

Если консолидированный доход группы за 2022-2024 годы превысил пороги УСН и доначисления по ОСН будут существенными, а признаки разделения объективно есть — спорить с инспекцией контрпродуктивно. Амнистия по статье 6 Закона № 176-ФЗ закрывает обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов за 2022-2024 годы при условии добровольного отказа от дробления с 2025 года. Это редкая ситуация, когда государство буквально предлагает обнулить прошлое.

Если же связанность лиц объяснима деловыми целями — разные направления, разные команды, разные клиенты, самостоятельные центры принятия решений — имеет смысл идти на встречу с подготовленной позицией. Суды поддерживают подход, что одно лишь наличие общих учредителей или одного бухгалтера не образует схему. Дробление доказывается совокупностью признаков, а не отдельными фактами.

При наличии реальной деловой цели разделения и отсутствии признаков единства производственного процесса налогоплательщику необходимо собрать доказательства этого факта до явки в инспекцию. Без документов устная позиция веса не имеет.

Развилка не абстрактная. До конца 2026 года — последний период, когда добровольный отказ ещё запускает механизм амнистии. После — только стандартные доначисления с пенями и штрафами по статье 122 НК РФ.

Закон № 176-ФЗ под добровольным отказом понимает исчисление и уплату налогов исходя из объединённых показателей всей группы. Проще говоря, налогоплательщик считает налоги так, как если бы группа была одной компанией.

Технически отказ оформляется без специального заявления. Способов несколько. Первый — подать уведомление об отказе от УСН не позднее 15 января года перехода на ОСН. Второй — сдать декларацию по налогу на прибыль с пометкой о применении статьи 6 Закона № 176-ФЗ (код в реквизите «Признак налогоплательщика»). Третий — реальная реорганизация: слияние юридических лиц, присоединение, перевод деятельности на одно ИП или ООО.

Здесь возникает критический нюанс. Формальная замена пяти ООО на одно при сохранении прежней схемы работы — не отказ, а имитация. Если в 2026 году инспекция увидит, что бизнес продолжает работать через подставные звенья (новые ИП родственников, аффилированных контрагентов), амнистия не применяется. Более того, налогоплательщик получит претензии и за 2022-2024 годы (старые доначисления оживают), и за 2025-2026.

Явка на пояснения — не отписка, а полноценная защита позиции. К встрече готовится письменный документ с приложениями. Структура рабочая такая.

Описание группы: какие лица, чем занимаются, когда созданы, в чём деловая цель каждого. Деловая цель — ключевой элемент. Налогоплательщик должен показать, почему бизнес исторически разделён на несколько лиц: разные виды деятельности, разные регионы, разные клиентские сегменты, защита активов от рисков основного направления, выделение направления под партнёра.

Опровержение признаков связанности — если такие признаки уже описаны в уведомлении. На встречу нужно идти с готовыми ответами по каждому пункту, который инспекция вынесла в текст уведомления. Указали общие IP-адреса — объяснить (общий офис-провайдер, удалённая работа сотрудников из дома), приложить договор с провайдером и схему рабочих мест. Указали общего бухгалтера — показать договор аутсорсинга и сравнить с рынком (один бухгалтер на несколько мелких компаний — норма), приложить сопоставимые предложения с рынка. Указали перекрёстные займы — раскрыть экономику: цель, ставка, возврат, приложить договоры и платёжки.

Доказательства самостоятельности — если налогоплательщик строит защиту на деловой цели и отсутствии единства производственного процесса. Базовый комплект: договоры аренды разных помещений, штатные расписания с непересекающимися сотрудниками, отдельные кассовые узлы, разные системы учёта, самостоятельная клиентская база каждого лица, разные ОКВЭДы и фактическая специализация, переписка с контрагентами от лица каждой компании. Чем больше документов в комплекте, тем меньше у инспекции пространства для квалификации группы как единого бизнеса.

Позиция по амнистии. Если налогоплательщик принял решение консолидироваться — сразу заявить: с 1 января 2025 года группа отказалась от разделения, налоги уплачиваются по консолидированной модели, прилагаются документы (декларации, уведомления, регистрационные изменения).

Распространённая ситуация: в группе есть и реально самостоятельные компании, и явно «технические» звенья. Закон № 176-ФЗ допускает частичный добровольный отказ. Налогоплательщик консолидирует часть группы (явно дробящих лиц), а другую часть оставляет работать самостоятельно, обосновывая её независимость деловой целью.

Амнистия в этом случае применяется пропорционально - только к той части доначислений, которая относится к консолидируемому периметру. По остальным лицам инспекция вправе провести проверку и доначислить налоги в общем порядке. Расчёт пропорции делается по правилам письма ФНС от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@.

Частичный отказ — тонкий инструмент. Если налогоплательщик неверно определил периметр и оставил «за скобками» то, что инспекция считает дроблением, претензии обеспечены. Перед таким шагом лучше провести независимую правовую экспертизу группы.

Дата явки в инспекцию указывается в самом уведомлении — обычно это от пяти до пятнадцати рабочих дней с момента получения. Это первый дедлайн. Если по уважительной причине явиться нельзя, направляется ходатайство о переносе даты с обоснованием.

В 2026 году у инспекций появляются дополнительные процессуальные возможности по сбору доказательств в рамках проверок. Это не делает дробление более «опасным» по сути, но упрощает инспекции работу. Окно для манёвра сужается ежемесячно.

1. У меня небольшая группа: ИП и два ООО на УСН. Получил уведомление о вызове. Если я закрою одно ООО и переведу выручку на ИП — этого хватит для амнистии?

Само по себе — нет. Амнистия применяется при условии, что отказ от дробления реальный, а не формальный. Если выручка переведена на ИП, но клиенты, сотрудники, контракты и фактическая деятельность остались прежними — налоговая увидит ту же группу под другой вывеской. Чтобы амнистия сработала, нужна экономическая консолидация: один центр принятия решений, один штат, единая отчётность по консолидированной модели налогообложения.

2. Что будет, если я не явлюсь по уведомлению и буду работать как раньше?

Неявка - сигнал инспекции, что налогоплательщик не намерен использовать амнистию и идти на диалог. Вероятность выездной проверки в течение шести-двенадцати месяцев резко возрастает. По итогам проверки за 2022-2024 годы будут доначислены налоги, пени и штраф 40 процентов по пункту 3 статьи 122 НК РФ - умысел в делах о дроблении доказывается легче, чем в стандартных налоговых спорах.

3. Можно ли оспорить уведомление о вызове в суде?

На практике — бессмысленно. Уведомление не порождает обязанностей по уплате налогов, не доначисляет суммы, не блокирует счета. Это процессуальный документ о вызове для пояснений. Суды отказывают в принятии заявлений об оспаривании таких уведомлений, поскольку они не нарушают права налогоплательщика. Спорить нужно не с уведомлением, а с возможным актом или решением по итогам выездной проверки — если до неё дойдёт.

Данную тему мы освещали в посте канала https://telegram.me/vitvetcom/1896, почитайте если хотите лучше разобраться в теме.

Виталий Ветров, юрист, специализация - налоговые споры и сопровождение бизнеса в спорах с ФНС. Юридическая фирма «Ветров и партнёры».

Апрель 2026