Рабочая инструкция как бизнесу работать по счету без санкций по 115-ФЗ и не ухудшать свой рейтинг в AML-системе отдельного банка

Данная инструкция написана, основываясь на опыте работы нашей команды – практики финансовое право и AML-консалтинг ЮРЛ Групп с более чем 600 счетами, открытых в разных кредитных учреждениях РФ.

В материале мы не будет говорить, что вам делать если вы уже оказались в «желтой» или «красной» зоне AML-системы отдельного банка, это уже отдельный вопрос - реабилитационных процедур.

Что такое AML-система в коммерческом банке или AML-банковские системы: это программные комплексы, обеспечивающие выполнение процедур противодействия отмыванию денег (Anti-Money Laundering) и финансированию терроризма. Такие программные комплексы позволяют банкам обеспечивать процедуру идентификации своих клиентов, анализировать операции по счету, выявлять сомнительные, подозрительные транзакции и отправлять необходимую информацию в ЦБ РФ и Росфинмониторинг РФ. Основная цель — соблюдение законодательных требований, прежде всего требований Федерального  закона   от   07.08.2001   N115-ФЗ   «О   противодействии легализации   (отмыванию)              доходов,    полученных    преступным    путем,  и финансированию терроризма» (далее -115-фз), а также предотвращение незаконной деятельности и минимизация рисков для банка.

Именно AML-система банка присваивает рейтинг клиенту банка на основании риск-ориентированного подхода (РОП). Как правило, это 3 уровня или степени риска компании/ИП: «зеленая» зона (низкая степень),  «желтая» зона (средняя степень), «красная» зона (высокая степень).  

У каждого банка есть своя AML-система с принятыми именно в этом банке критериями. Во многом эти критерии схожи с критериями, которые использует Банк России в своем сервисе «Знай своего клиента» (ЗСК).

Важно знать, что информация из AML-систем коммерческих банков стекается в ЗСК и организация/ИП в том числе на основании данной информации получает некую «оценку» по степени риска в ЗСК: от низкой до высокой степени риска.

Мы заметили, что предпринимателей, как правило, удивляет, что компания или ИП имеет рейтинг в банке уже на этапе приема на обслуживании, то есть при заключении договора на расчетно-кассовое обслуживание.

В данном случае банки, что им и положено делать, реализуют свои функции по реализации принципа - KYC (Know Your Customer — «Знай своего клиента»).

Принцип «Знай своего клиента» - это обязательная процедура идентификации и проверки личности своих клиентов банками, которая направлена на предотвращение мошенничества, отмывание денег и финансирование терроризма. 

Здесь важно понять, что такое индентификация (от лат. identifico — отождествляю) — это установление тождественности или распознание неизвестного объекта известному на основании совпадения признаков.

Предприниматели, кто хотя бы раз открывал р/счет в банке помнят пространную банковскую анкету по KYC. Так вот именно из этой анкеты в банк попадают первые сведения о вас, далее в AML-систему банка вносится дополнительная информация о вас как о клиентах из открытых источниках: данные ФНС, аффилированность, судебные споры и т.д.

Параллельно такая информация попадает и в ЗСК ЦБ РФ, после чего компании или ИП выставляется рейтинг в ЗСК. Не редкостью бывает, что вновь созданная компания/ИП оказываются в «желтой» зоне AML-системы банка и даже имеет среднюю степень риска в ЗСК. Коммерсанты нас часто спрашивают, как такое возможно: еще не успел провести ни одной операции по счету, а уже оказался в категории сомнительных организаций/ИП?

Ниже мы перечислим основные виды критериев, которые влияют на этапе приема банком на обслуживание. 

- первая группа критериев. Это благонадежность руководителя, учредителя организации и аффилированных с компанией/ИП – организаций или лиц. К примеру, директором компании выступает лицо, которое ранее был учредителем в компании, имеющей высокую степень риска в ЗСК. Или другая ситуация, физическое лицо имеет не разрешенные по 115-фз ситуации, открывает ИП и как следствие получает «желтый» рейтинг. Сюда же отнесем и такой факт как недостоверность директора/учредителя.

- вторая группа критериев. Это благонадежность самой организации, сюда относятся: наличие недостоверности по юридическому адресу, признанная уполномоченным органом массовость места нахождения организации, нахождение организации в реестре недобросовестных поставщиков или в реестре недобросовестных подрядных организаций, какая-либо аффилированность с организациями или лицами, которые находятся в «красной» зоне AML-системы банка или имеют высокую степень риска в ЗСК.

Какой вывод делаем: на этапе приема на обслуживание рекомендуем обратить внимание на перечисленные выше критерии при прохождении процедуры KYC.

На данном этапе банки, анализируя транзакционное поведение своего клиента по счету, в случае если у них возникают сомнения в отношении той или иной операции или относительно деятельности клиента в целом, как правило, запрашивают информацию у клиента для получения более детального понимания его хозяйственной деятельности. К такой информации относится: договора и первичные документы по сделкам, о выполненных налоговых обязательствах, об источниках клиентской базы, о ценообразовании и т.д., а также дать экономическое обоснование той или иной операции по счету. Мы рекомендуем крайне внимательно отнестись к банковскому запросу и своевременно, в полном объеме и в должном качестве предоставить документы, указанные в запросе.

Сюда относятся такие группы критериев как:

- критерии транзакционного поведения

На какие критерии банки обращают пристальное внимание при анализе транзакционного поведения компании/ИП:

- количество и характер платежей, динамика по поступлениям средств на счет и по исходящему обороту, наличие «всплесков» по счету как на вход, так и на выход, назначения операций по счету, объем налоговых отчислений, зарплатные выплаты, выплаты в адрес физических лиц и снятие наличных в том числе по бизнес-картам и др.  Ниже в инструкции мы раскроем каждый существенный критерий в транзакционном поведении.

- получение информации от государственных ведомств. Сюда относятся такие данные как притязания налоговых органов по вопросам неуплаты налогов и штрафов/пеней за несвоевременную уплату, таможенных органов, к примеру по вопросу занижения стоимости импортируемого товара и проч.;

- совпадение по IP, МАК-адресам идентификатора устройств. К примеру, при входе в сервис «банк-клиент» у клиента считался один и тот же IP-адрес с организацией, находящейся в «красной» зоне ЗСК.

Вывод: на этапе обслуживания рекомендуем постоянно контролировать степень соответствия вашего бизнеса критериям низкого уровня риска клиента для AML-системы банка. 

На основании разобранных критериев мы выводим наиболее важные правила, которые целесообразно соблюдать если у бизнеса стоит задача безопасной работы по р/счету, не получая санкции по нормам под/фт, а также оставаться в «зеленой» зоне для AML-системы банка. 

Правило №1. Тщательная проверка контрагентов, соблюдение принципа «Знай своего клиента».

Перед заключением договора, даже если предполагается РАЗОВОЕ взаимодействие, обязательно проверять контрагентов на предмет надежности и высокого уровня риска в ЗСК. Работа с ненадежными контрагентами, даже в случае разового перевода/получения денежных средств может повлечь за собой ограничения в отношении ваших счетов. Обязательно придерживайтесь рекомендаций банка, так как часто AML-системы банков автоматически предупреждают о том, что какой-то из контрагентов является ненадежным.

Правило №2. Обязательное наличие штатных сотрудников. Наличие штата банком считается атрибутом функционирующего не на бумаге, а по факту бизнеса.

Правило №3. Подключенный зарплатный проект с ежемесячной выплатой, а лучше выплата аванса и заработной платы, то есть 2 раза в месяц. При наличии счетов в нескольких банках лучше выплачивать заработную плату с ОДНОГО банковского счета, который является в работе компании основным.

Наиболее частые ошибки при выплате заработной платы и налогов/взносов на ФОТ: 

- зп через банк вообще не платится;

- сумма отчислений не соответствует среднесписочной численности;

- уровень зп на сотрудника выплачивается в размере ниже МРОТ по региону;

- налоги и (или) взносы выплачиваются в меньшем размере от ФОТ чем положено.

Рекомендуем: 1) платить вовремя зп и в разумном размере (хотя бы по МРОТ, но лучше по формуле: МРОТ + 20 % от МРОТ); 2) не заявлять много сотрудников в среднесписочную численность и платить всем, кто у вас заявлен; 3) иметь в банке зарплатный проект. 

Правило №4. Налоговые платежи и уровень налоговой нагрузки.

Для отсутствия у банка подозрений на счет «недобросовестности» организации, необходимо обязательно отчислять налоговые платежи. В Методических рекомендациях №18-МР от 21.07.217 г. “О подходах к управлению кредитными организациями риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма” Банк России указывает на минимальную налоговую нагрузку в 0.9 % от дебетового оборота. Мы рекомендуем выдерживать налоговую нагрузку не менее 1,2%, а также делать налоговые отчисления раз в неделю «авансом» или хотя бы 2 раза в месяц.

Рекомендованная налоговая нагрузка по отраслям устанавливается ФНС России 

При наличии нескольких счетов, по которым компания работает, лучше делать налоговые отчисления с нескольких счетов. Таким образом, каждый банк, в котором работает компания, будет наглядно видеть реальность деятельности и добросовестность компании. 

Правило №5. Платежи по текущим расходам компании. Для отражения реальности деятельности, необходимо регулярно оплачивать аренду, заказывать воду, канцелярские принадлежности (бумагу и проч. хозяйственные расходы), а также нести расходы на телефонию, поиск клиентов (услуги рекламы, администрирование сайта и проч.). Закупать указанные товары для текущей деятельности лучше через крупные компании и магазины, а рекламу у рекламных агентств.

При наличии нескольких счетов, по которым компания/ИП работает, рекомендуется оплачивать текущие расходы также по нескольким счетам.

Часто на практике возникает такая ситуация, когда компании не нужен склад, то есть она работает с колес. Что тогда платить аренду в угоду банку? Совет: описать в письме банку заранее, что в вашем случае аренда не нужна, такая у вас бизнес-модель. Но аренду офиса платите обязательно через банк, а если же у вас несколько счетов: чередуйте оплаты помесячно с разных счетов.

Правило №6. Избегать высокой оборачиваемости денег (транзитный характер). Не работать по схеме: поступили деньги – сразу же перевели и/или сняли наличные. Давать денежным средствам «переночевать» на счете.

Признаки по транзиту Банк РФ указал в своем письме от 31.12.2014 г. №236-Т “О повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов”.

Транзитные операции могут характеризоваться совокупностью (одновременным наличием) следующих признаков:

- зачисление денежных средств на счет клиента от большого количества других резидентов со счетов, открытых в банках Российской Федерации, с последующим их списанием;

- списание денежных средств со счета производится в срок, не превышающий двух дней со дня их зачисления;

- проводятся регулярно (как правило, ежедневно);

- проводятся в течение длительного периода времени (как правило, не менее трех месяцев);

- не создается у владельца счета обязательств по уплате налогов либо налоговая нагрузка является минимальной.

Если в вашей модели бизнеса сделки имеют транзитный характер рекомендуем следующее:

- уменьшать транзитные операции, делать «ночевку» денег;

- разбить часть входящих/исходящих финансовых потоков, к примеру на другую организацию;

- повысить налоговую нагрузку (выше среднего по отрасли);

- увеличить хозяйственные расходы по р/счету (правило №5);

- увеличить платежи по зарплате (правило №3);

- не выводить все поступившие денежные средства в полном объеме, а сохранять на счету остаток примерно 10-20% от поступивших средств.

Как быть если «ночевка» невозможна?   Тут варианта три: 1) договориться с вашими контрагентами, что оплата за товар будет завтра, ссылаясь на необходимость ночевки денег на р/счете; 2) не работать по этой сделки; 3) согласовать заранее вашу бизнес-модель в банке.

Правило №7. Крайне осторожно выводите с р/счета в наличные.

Под данный пункт попадает в том числе снятие наличных по бизнес-картам, переводы в подотчет, переводы на физических лиц и т.д.

Если больше трети недельного оборота выводится наличными – это является для банка подозрительным.

Также, банки обращают внимание на время суток, в которое делается снятие денег – если вывод наличных приурочен к началу или концу банковского дня это считывается банком, как признак неблагонадежности.

Снимать наличные возможно только в пределах согласованных с банком лимитов, в иных случаях – это путь к блокировке. В нашей практике был случай: учредитель возвращал себе на карту займ, который был ранее им внесен на р/счет организации, он так и писал в назначении платежа: «возврат займа учредителю». Но банк это не удовлетворило, и он применил санкции по 115-фз. А как он мог вернуть свои деньги? Первое, возвращать надо было не с первых же сделок, а сделать это позже. Второе, делать меньшими суммами, в пределах до 7 % от месячного оборота.

Снятие же подотчетных средств – это тоже черная метка для банка. Сегодня любые нужды можно закрыть безналом, банки тоже так считают, поэтому и платите безналом. 

Также стоит с осторожностью использовать корпоративные карты. Как указал Банк России в Методических рекомендациях от 21 июля 2017 г. № 19-МР «О повышении внимания кредитных организаций к операциям клиентов - юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, получающих наличные денежные средства с использованием корпоративных карт» клиенты, возможными действительными целями операций которых могут являться легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, финансирование терроризма и другие противозаконные цели, и их операции, как правило, обладают двумя или более нижеследующими признаками, среди которых:  … отношение объема получаемых за неделю наличных денежных средств к оборотам по банковским счетам клиента за соответствующий период составляет 30 и более процентов.

Что делать если так нужна наличность? Решения: 1) простройте грамотную структура бизнеса, в которой можно будет совершенно легально вывести наличные; 2) согласуйте с банком необходимость наличных для вашего бизнеса. Вам будет проще сделать, если вы работаете с населением: закупаете сельхоз продукцию, дикоросы, лом металлов и т.д.

Если же вы все-таки снимаете деньги в подотчет: собирайте документы, подтверждающие ваши наличные затраты, то есть с какой целью вы снимали эти деньги. С высокой долей вероятности, банк запросит такое обоснование.  

Правило №8. Работать по счету с несколькими контрагентами. Если у компании открыто более 1 банковского счета, то необходимо грамотно распределять количество контрагентов, с которыми ведутся расчеты по данным счетам. Рекомендуется избегать ситуации, при которой по одному из банковских счетов будут вестись расчеты только с одним контрагентом (КА).

Риск заключается еще и в том, что в случае ухудшения рейтинга такого КА в AML-системе банка или в ЗСК, вы можете пострадать.

Правило №9. Обязательно подписывать договор и закрывающие документы с каждым контрагентом. Банк в любой момент может запросить подтверждение экономических отношений с каким-либо контрагентом, для чего необходимо будет предоставить все документы, свидетельствующие о реальности взаимоотношений: договоры, спецификации, счета-фактуры, УПД, акты выполненных работ.

На каждого КА в рамках должной коммерческой осмотрительность формируйте «досье контрагента». В досье включаются уставные документы контрагента, контактная информация, коммерческая информация о нем: его сайт, рекламные объявления, коммерческие предложения от него и т.д.  

Правило №10. Соблюдать деятельность, согласно ОКВЭД компании. Важно своевременно уведомлять банк о каждом изменении в ЕГРЮЛ, в том числе о добавлении или исключении ОКВЭД. Банки всегда обращают внимание, если компания ведет деятельность, не подходящую по ее ОКВЭД.

AML-системы банков оперативно срабатывают на типологию «ломка ОКВЭД»: к примеру, деньги пришли за стройматериал, а вышли за рыбу. Если ваш бизнес вынужденно осуществляет так называемую «ломку ОКВЭДов» рекомендуем вам заранее согласовать с банком такую модель работы. Возможно, ли это? Да, сегодня на рынке работают фирмы, к примеру, онлайн гипермаркеты по такой модели абсолютно на прозрачных условиях.

Правило №11. Сообщайте в банк обо всех изменениях.

Если у вас прошли изменения: смена директора, юр адреса, основного оквэда, адреса регистрации у ИП и проч. сразу же сообщайте об этом в банк. У банка должна быть всегда актуальная информация о вас.

Правило №12. Следите чтобы не было совпадений по IP-адресам, MAC-адресам и номерам SIM-карты.

Как театр начинается с вешалки, так и безопасность для любого бизнеса начинается с информационной безопасности.

Приказом ФНС от 31 декабря 2019 г. N ММВ-7-2/679@ в выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) клиента банки обязаны подавать в налоговые органы следующие сведения: информация об IP-адресе, MAC-адресе, номере SIM-карты, номере телефона и (или) иного идентификатора устройства.

Сегодня бизнес часто работает группой компаний/ИП, то есть с помощью нескольких организаций. Если вы администрируете дистанционное банковское обслуживание (банк-клиент и проч.) в отношении нескольких организаций будьте особенно внимательны при проведении платежей. Помимо налоговых рисков совпадающие IP-адреса, MAC-адреса, номера SIM-карты несут высокие риски в рамках антиотмывочного законодательства.

При работе группы компаний для избежания таких рисков:

- подключите систему информационной безопасности (удаленные рабочие столы и проч.). Один удаленный рабочий стол – один вход в ДБО (дистанционное банковское обслуживание/сервис «банк-клиент);

- одна организация – отдельная SIM-карта.

Правило №13. Внимательно прописывайте платежные поручения.

Ошибки и простая человеческая лень в назначении платежей в

платежных поручениях не редкость чтобы вызвать у банка подозрения.

Здесь советуем:

1) детализировать каждый платеж;

2) сверять назначения, указанные в счете, на предмет их соответствия

спецификации, акту выполненных работ и проч.;

3) ввести ответственность для лица, который отвечает за составление

платежных поручений, за ошибки и отсутствие детализации;

4) разработать и утвердить регламент в компании по отправке платежей, а лучше внедрить в бизнес комплексную комплаенс-систему под/фт.

Правило №14. Поставьте «сторожевики».

Основанием для ухудшения рейтинга организации в ЗСК могут стать в том числе отметки ФНС о недостоверности юридического адреса, учредителя, директора либо исполнительный лист от кредитора и проч.

Рекомендуем:

1) назначить ответственного за постановку и контроль «сторожевиков» по ЕГРЮЛ, картотеке арбитражных дел и т.д.;

2) в случае появления отметки, информации, которая может спровоцировать ухудшение рейтинга в AML-системе банков и (или) ЗСК, срочно разрешать вопрос по исключению такой отметки, информации и проч.

Правило №15. Не игнорировать запросы банков и оперативно давать на них ответы.

Рекомендуется отвечать максимально оперативно: утром вопрос — вечером ответ. Сегодня запрос — завтра ответное письмо. Банк должен видеть, что вы не прячетесь и не избегаете взаимодействия с банком.

Правило№16. Что также важно запомнить: ответы на запросы банка предоставляйте с приложением полного пакета запрашиваемых документов с должным качеством документов: все файлы/материалы должны быть читабельны, последовательность для изучения пакета документов для банка также должна быть ясна.

Правило №17. Важно! Никаких поступлений на р/счет по закрытию из других банков, где у вас есть р/счет. Если есть необходимость «разморозки» денег с другого р/счета – пользуйтесь иными инструментами.

В заключении отметим для того, чтобы выстроить безопасную работу по р/счетам и оставаться в «зеленой» зоне AML-системы отдельного банка и иметь низкую степень риска в ЗСК, бизнесу целесообразно и стратегически выгодно вовремя приобрести нужные знания и компетенции в части соблюдения AML-процедур, в противном случае, временные, репутационные, денежные и трудовые риски крайне велики.

март, 2026 

Автор статьи- Аттестованный AML-юрист, управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев