Лизинг остается одним из ключевых инструментов обновления основных средств для российского бизнеса. Но при досрочном расторжении договора стороны неизбежно сталкиваются с вопросом о взаимных расчетах — определении сальдо встречных обязательств. Эта процедура часто становится предметом ожесточенных судебных споров, особенно в условиях экономической нестабильности.
В 2025–2026 годах Верховный Суд РФ сформировал несколько принципиальных подходов, которые радикально изменили практику разрешения лизинговых конфликтов. НДС больше не вычитается из выручки, неустойка не может включаться в расчет без оценки возражений, а упущенная выгода требует жесткого экономического обоснования. В этой статье — актуальная правовая позиция ВС РФ и практическая стратегия для обеих сторон лизинговых отношений.
1. Сальдо встречных обязательств: формула и новые правила игры
Сальдо встречных обязательств — это разница между тем, что лизингодатель уже получил от лизингополучателя (все платежи, кроме аванса), и его реальными расходами (цена закупки имущества, сумма предоставленного финансирования, доказанные убытки). Механизм расчета закреплен в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, но суды в 2025–2026 годах уточнили правила.
Таблица 1. Формула расчета сальдо встречных обязательств
Доход лизингодателя (что получил) | Расход лизингодателя (что потратил) |
|---|---|
Сумма всех полученных лизинговых платежей (кроме аванса) | Стоимость приобретения предмета лизинга у продавца |
Выручка от реализации изъятого имущества | Сумма предоставленного лизингополучателю финансирования |
Иные полученные суммы (компенсации, обеспечительные платежи) | Убытки лизингодателя, вызванные досрочным расторжением |
Если полученное лизингодателем превышает его расходы — разница возвращается лизингополучателю. Если наоборот — лизингополучатель доплачивает.
1.1. НДС больше не исключается из выручки
До 2025 года существовала практика исключения НДС из выручки от реализации предмета лизинга при расчете сальдо. Верховный Суд в определении от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545 поставил точку: такой подход неправомерен.
Позиция суда: НДС не подлежит исключению, так как является частью цены реализации и входит в расчет сальдо. Лизингодатель обязан зачесть в счет взаимных предоставлений всю полученную от продажи имущества сумму, включая НДС. Исключение налога искусственно занижает выручку и ухудшает положение лизингополучателя.
1.2. Неустойку нельзя включать без оценки возражений
В том же деле ВС РФ указал: если лизингополучатель в отзыве на иск просил исключить неустойку из расчета сальдо, суды обязаны дать содержательную оценку этим доводам. Без такой оценки дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
Ранее суды нередко формально включали договорную неустойку в расчет, игнорируя возражения лизингополучателя. Теперь это недопустимо.
1.3. Судебная практика 2025–2026 годов
Дело № А56-19366/2023 (определение ВС РФ от 30.01.2025): Лизингополучатель просил исключить неустойку из расчета сальдо, но суды не дали оценки этим доводам. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость содержательной оценки возражений.
Дело № А65-10475/2023 (определение ВС РФ от 07.10.2025): Суды, руководствуясь условиями договоров и специфичностью предметов лизинга, пришли к выводу об отсутствии у лизингодателя обязанности выплатить лизингополучателю денежные средства. Оснований для пересмотра судебных актов не установлено.
Дело № А40-133275/2024 (определение ВС РФ от 23.12.2025): ООО «РЕСО-Лизинг» не удалось оспорить судебные акты, которыми требования лизингополучателя были удовлетворены. ВС РФ отказал в передаче жалобы для рассмотрения в СКЭС.
Дело № А40-191705/2023 (передано в СКЭС, 2026): Заместитель председателя ВС РФ Игорь Крупнов передал спор АО «ГТЛК» и ООО «Аврора-Шиппинг» о сальдо встречных обязательств по пяти договорам лизинга нефтеналивных судов на сумму свыше 1,4 млрд рублей. Суды трех инстанций частично удовлетворили встречный иск, взыскав с лизингодателя 451,9 млн рублей, указав, что подход АО «ГТЛК» к расчету сальдо противоречит законодательству и разъяснениям Пленума ВАС № 17. Лизингодатель настаивал на своей методике расчета, а также указывал, что повторная судебная экспертиза проведена зависимым от ответчика экспертом. Вопрос передан на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.
Дело № А56-19366/2023: ВС РФ также подчеркнул, что поскольку цедент, уступая право требования сальдо встречных обязательств, не переводил на цессионария обязательства по договорам лизинга, он должен нести их, в том числе если результат сальдирования складывается в пользу лизингодателя. Соответственно, уступка права требования сальдо не освобождает цедента от обязанности по уплате сальдо в пользу другой стороны.
Таблица 2. Ключевые определения ВС РФ по лизинговым спорам (2025–2026)
Дело | Суть спора | Решение ВС РФ |
|---|---|---|
Исключение НДС и неустойки из расчета сальдо | НДС не исключается; при наличии возражений по неустойке суд обязан дать оценку | |
Уступка права требования сальдо | Цедент несет обязательства по договорам лизинга (включая уплату сальдо), даже если уступил право требования | |
Взыскание упущенной выгоды лизингополучателем | Расчет упущенной выгоды должен быть подтвержден фактическими данными (договоры, прибыль до изъятия техники) | |
№ А40-191705/2023 (передано в СКЭС, 2026) | Спор о сальдо на 1,4 млрд рублей | Вопрос о методике расчета сальдо и допустимости повторной экспертизы передан на рассмотрение СКЭС |
2. Изъятие предмета лизинга: законность и последствия
При расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть имущество в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа (ст. 17 Закона о лизинге).
Таблица 3. Основания для оспаривания изъятия предмета лизинга
Основание | Пример из практики | Результат |
|---|---|---|
Изъятие без достаточных оснований | Расторжение за непредоставление техники для осмотра, когда это не препятствовало исполнению обязательств | Суд признает расторжение недействительным |
Нарушение процедуры изъятия | Изъятие без письменного уведомления, в ночное время, с повреждением имущества | Убытки взыскиваются с лизингодателя |
Списание задолженности без учета реализационной стоимости | Сальдо рассчитано по формулам, а не по фактической цене продажи | Расчет пересматривается |
Несоразмерность требований | Изъятие имущества при незначительной просрочке платежа (менее 5% от стоимости предмета лизинга) | Суд может отказать в изъятии |
Дело № А40-157868/2023 (первое дело «Элитспецавто-М»): «Сбербанк Лизинг» расторг договоры и изъял технику, сославшись на непредоставление предметов лизинга для осмотра. Суд признал расторжение недействительным, так как непредоставление техники для осмотра не являлось существенным нарушением, препятствующим исполнению обязательств. Технику вернули лизингополучателю.
Дело № А56-21700/2025 (постановление 13ААС от 17.09.2025): Лизингодатель добился в суде изъятия нескольких единиц автотранспорта у лизингополучателя. Суд также взыскал судебную неустойку за каждый день просрочки возврата имущества после вступления решения в законную силу.
3. Упущенная выгода лизингополучателя: новый стандарт доказывания
Дело № А40-29144/2024 (определение ВС РФ от 28.11.2025 № 305-ЭС25-8321) стало знаковым для практики взыскания упущенной выгоды.
Фабула: ООО «ЭлитСпецАвто-М» (впоследствии заменено на ООО «ПРО Фактор») заключило с АО «Сбербанк Лизинг» несколько договоров лизинга. В июне 2023 года лизингодатель отказался от договоров и изъял предметы лизинга, сославшись на непредоставление техники для осмотра. Лизингополучатель добился признания этого расторжения недействительным (дело № А40-157868/2023). Однако в феврале 2024 года «Сбербанк Лизинг» направил новые уведомления о расторжении — теперь за просрочку платежей, которая, по утверждению компании, возникла именно из-за того, что технику изъяли и бизнес не мог работать.
Лизингополучатель потребовал признать уведомления недействительными, изменить графики платежей и взыскать 50,5 млн руб. упущенной выгоды (период с июня 2023 по сентябрь 2024 года).
Позиции нижестоящих судов:
Таблица 4. Расхождение позиций нижестоящих судов по делу № А40-29144/2024
Инстанция | Решение | Обоснование |
|---|---|---|
Суд первой инстанции | Взыскал 11,6 млн руб. убытков | Лизингополучатель не предпринял мер по митигации убытков (не искал замену технике), поэтому размер убытков уменьшен до разумного срока — трех месяцев |
Апелляционный суд | Взыскал 50,5 млн руб. (полную сумму) | Указал на злоупотребление лизингодателя и экономическую нецелесообразность снижения убытков |
Кассационный суд | Поддержал апелляцию | Согласился с выводами |
Позиция ВС РФ: Экономколлегия отменила судебные акты в части взыскания убытков и направила дело на новое рассмотрение. Верховный Суд указал, что для взыскания упущенной выгоды нужно доказать, что эту выгоду реально можно было извлечь — расчеты по выгодной истцу формуле не подойдут.
Истец рассчитал упущенную выгоду по формуле: средняя стоимость рейса × 8 рейсов в день × 4 единицы техники × 28 рабочих дней в месяце минус расходы. ВС РФ указал, что такой расчет не подтвержден никакими данными:
Компания не доказала, что готовилась к использованию техники для восьми рейсов ежедневно в течение 28 дней каждого месяца.
Не доказан факт реальной готовности контрагентов заказывать услуги в таком объеме.
Из расчета нельзя понять, какой доход компания извлекала при обычном развитии событий (до изъятия техники).
Расчет упущенной выгоды не подтвержден достоверными данными — договорами оказания транспортных услуг, платежными поручениями, с учетом размера прибыли за период до изъятия техники.
В итоге дело направлено на новое рассмотрение.
Практический вывод: Упущенная выгода подлежит доказыванию с точки зрения реальности и экономической обоснованности расчета. Суды должны проверять расчет упущенной выгоды, а не формально его принимать. Лизингополучателю необходимо представить: договоры с контрагентами на использование техники; расчет прибыли за период до изъятия; доказательства того, что техника использовалась на полную мощность; данные о количестве заказов, которые были утрачены из-за изъятия техники.
4. Субсидиарная ответственность в лизинговых спорах и мораторий на банкротство
В 2025 году ВС РФ сформировал практику, касающуюся лизинга и банкротства, включая мораторий на начисление неустоек.
Ключевые позиции:
Таблица 5. Позиции ВС РФ по лизингу и банкротству
Вопрос | Позиция ВС РФ | Дело |
|---|---|---|
Мораторий на неустойки | Мораторий на начисление финансовых санкций распространяется на штрафные санкции по договорам лизинга | Дело № А40-30056/2024 (определение от 25.06.2025) |
Цель лизинга не достигнута по вине лизингодателя | Если экономическая цель договора не достигнута по вине лизингодателя, лизинговые платежи не подлежат взысканию | Дело № А56-82830/2020 (определение от 16.06.2025) |
КДЛ при банкротстве лизингополучателя | Контролирующие лица лизингополучателя могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за вывод лизингового имущества | Общая практика банкротства |
Дополнительно суды теперь оценивают не только формальное выполнение условий договора, но и экономический результат сделки. Если применение договорных условий приводит к очевидному дисбалансу интересов сторон, они могут быть скорректированы — даже если формально были согласованы сторонами.
5. Добросовестность лизингодателя и качество предмета лизинга
В 2026 году суды все чаще отказываются от формального анализа договора и переходят к оценке экономического баланса и добросовестности поведения сторон.
Дело № А40-298856/2023 (определение ВС РФ от 14.10.2025): Верховный Суд подчеркнул, что лизингодатель обязан действовать разумно и учитывать интересы клиента, а не только формально исполнять договор.
Таблица 6. Что должен проверять лизингодатель при выборе поставщика
Действие лизингодателя | Последствие при ненадлежащем исполнении |
|---|---|
Проверка поставщика на благонадежность | При выборе недобросовестного поставщика лизингодатель может нести ответственность перед лизингополучателем |
Оценка рисков сделки | Невыполнение может быть признано недобросовестным поведением |
Документальное подтверждение проверки | Облегчает доказывание добросовестности в суде |
Своевременное информирование лизингополучателя о рисках | Позволяет переложить часть ответственности на лизингополучателя |
Качество предмета лизинга как источник споров (2026 год): Один из устойчивых источников конфликтов в 2026 году связан с некачественным имуществом — прежде всего транспортными средствами и спецтехникой, которые не могут использоваться по назначению из-за дефектов. Попытки переложить все риски качества на лизингополучателя через договорные оговорки все чаще признаются несостоятельными. Если недостатки носят существенный характер и препятствуют эксплуатации, суды допускают снижение встречных обязательств, взыскание убытков и пересмотр санкций. Решающую роль играет доказательная база, включая экспертизы и документальную фиксацию дефектов.
6. Пошаговая стратегия действий для лизингополучателя
В случае расторжения договора и изъятия предмета лизинга рекомендуем следующий алгоритм:
Таблица 7. Алгоритм действий лизингополучателя
Этап | Действие | Сроки | Ожидаемый результат |
|---|---|---|---|
1 | Зафиксировать состояние имущества при изъятии (акт, фото, видео) | В момент изъятия | Доказательство повреждений или отсутствия таковых |
2 | Проверить расчет сальдо лизингодателя, запросить подтверждающие документы | В течение 30 дней после получения расчета | Основание для оспаривания |
3 | Убедиться, что НДС не исключен из выручки от реализации | При проверке расчета | Снижение требований лизингодателя |
4 | Проверить, не включена ли неустойка в расчет без оценки возражений | При проверке расчета | Основание для направления дела на новое рассмотрение |
5 | Оценить рыночную стоимость реализованного имущества | В течение срока рассмотрения спора | Если цена продажи занижена — требовать пересчета |
6 | Оспорить расчет сальдо в суде, заявив о неправильной методике | В рамках рассмотрения иска | Признание сальдо в пользу лизингополучателя |
7 | Заявить о пропуске срока исковой давности (при наличии) | В отзыве на иск | Полное прекращение спора |
8 | Требовать возмещения упущенной выгоды (с подтверждающими документами) | В рамках отдельного иска или встречного требования | Дополнительная компенсация |
7. Спорные вопросы и новые риски
Таблица 8. Проблемные вопросы в лизинговых спорах 2026 года
Проблема | Текущее состояние | Рекомендация |
|---|---|---|
Завышение стоимости финансирования | Суды проверяют реальную ставку, не принимают формальные расчеты | Требовать раскрытия методики расчета |
Продажа предмета лизинга аффилированному лицу | Суд оценивает добросовестность продажи, может признать цену недействительной | Оспаривать цену продажи, требовать независимой оценки |
Необоснованное включение расходов на хранение и реализацию | Суды проверяют разумность расходов | Доказывать, что лизингодатель не принял мер к минимизации затрат |
Изъятие при незначительной просрочке | Суд оценивает соразмерность последствий | Доказывать, что просрочка не является существенной |
Маскировка займа под лизинг | ВС РФ разъяснил необходимость оценки реальных отношений сторон | При наличии признаков притворности добиваться переквалификации договора |
ВЫВОД
Судебная практика 2025–2026 годов существенно изменила баланс сил в лизинговых спорах. Ключевая тенденция — отказ от формального подхода и переход к оценке реального экономического результата и добросовестности сторон.
Первое: НДС больше не исключается из выручки. Лизингодатель обязан зачесть в счет взаимных предоставлений всю сумму, полученную от реализации изъятого имущества. Это значительно улучшает положение лизингополучателя при расчете сальдо и позволяет вернуть переплаченное.
Второе: неустойка не может включаться в расчет сальдо без оценки возражений. Если лизингополучатель просил исключить неустойку, суд обязан дать содержательную оценку этим доводам. Без этого дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
Третье: упущенная выгода требует жесткого доказывания. Произвольные формулы и расчеты «по выгодной истцу методике» больше не работают. Лизингополучатель должен доказать, что мог реально извлечь доход, используя изъятое имущество — договоры с контрагентами, данные о прибыли до изъятия, доказательства готовности контрагентов заказывать услуги в заявленном объеме.
Четвертое: уступка права требования сальдо не освобождает от обязательств по договору. Цедент, уступая право требования сальдо, не переводит на цессионария обязательства по договорам лизинга и обязан нести их, в том числе если результат сальдирования складывается в пользу лизингодателя.
Пятое: мораторий на банкротство распространяется на штрафные санкции. Если лизингополучатель находится в процедуре банкротства, мораторий на начисление финансовых санкций действует и в отношении лизинговых платежей и неустоек.
Шестое: добросовестность лизингодателя подлежит судебной оценке. Лизингодатель обязан действовать разумно и учитывать интересы клиента, а не только формально исполнять договор. При выборе недобросовестного поставщика лизингодатель может нести ответственность перед лизингополучателем.
Седьмое: приоритет экономического содержания над формальными условиями. В 2026 году лизинговые споры все реже сводятся к формальному анализу договора. Суды оценивают экономический результат сделки и проверяют, не приводит ли применение договорных условий к очевидному дисбалансу интересов сторон.
Таким образом, лизинговый спор больше не является «битвой с гигантом», которую невозможно выиграть. При правильной правовой позиции, своевременном сборе доказательств и опоре на актуальные разъяснения Верховного Суда лизингополучатель имеет реальные шансы на успех — вплоть до возврата переплаченных сумм и компенсации упущенной выгоды. Главное — не игнорировать требования лизингодателя, а своевременно фиксировать нарушения, запрашивать документы и выстраивать системную правовую позицию.
Начать дискуссию