Расторжение контракта по соглашению сторон: РНП не грозит?

Реестр недобросовестных поставщиков (РНП) — одно из самых серьёзных последствий, с которым может столкнуться компания при работе по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Двухлетняя блокировка участия в закупках, репутационные потери и проблемы с банковскими гарантиями — цена попадания в этот список. Однако далеко не всякое расторжение контракта влечёт внесение сведений в РНП.

Ключевой вопрос, который волнует многих поставщиков: если заказчик согласился расторгнуть контракт по соглашению сторон, означает ли это автоматическую защиту от «чёрного списка»? Ответ на этот вопрос не так однозначен, как может показаться. Закон действительно не предусматривает включения в РНП при расторжении по соглашению сторон. Но на практике ФАС и суды обращают внимание не только на форму расторжения, но и на поведение сторон, наличие или отсутствие взаимных претензий, а также на добросовестность поставщика.

В этой статье — пошаговый алгоритм действий поставщика, который хочет расторгнуть контракт по соглашению сторон и гарантированно избежать РНП, с учётом всех правовых нюансов и судебной практики 2025–2026 годов.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

Пошаговая инструкция: от переговоров до полной защиты от РНП

Шаг 1. Понимаем правовую природу: почему соглашение сторон безопаснее одностороннего отказа

Закон № 44-ФЗ предусматривает три способа расторжения государственного или муниципального контракта: по соглашению сторон, по решению суда, а также в случае одностороннего отказа стороны от исполнения контракта (ч. 8 ст. 95 44-ФЗ). С 1 января 2026 года данная норма действует в обновлённой редакции, но ключевой принцип сохранился.

Именно способ расторжения определяет, грозит ли поставщику внесение в РНП. Статья 104 Закона № 44-ФЗ содержит закрытый перечень оснований для включения в реестр недобросовестных поставщиков. Расторжение контракта по соглашению сторон в этот перечень не входит.

Если контракт расторгнут по соглашению сторон и это соглашение размещено в Единой информационной системе (ЕИС), у ФАС нет формального законного основания включать поставщика в реестр недобросовестных поставщиков. На практике антимонопольный орган отказывает во включении в РНП, если к моменту рассмотрения имеется размещённое в ЕИС соглашение и стороны заявили об отсутствии взаимных претензий.

Это принципиальное отличие от одностороннего отказа заказчика. При одностороннем расторжении заказчик обязан в течение двух рабочих дней направить обращение в ФАС, и комиссия проверяет лишь наличие существенного нарушения и корректность процедуры — основание для включения в РНП возникает практически автоматически.

Шаг 2. Оцениваем риски: когда даже соглашение сторон не спасает

Несмотря на формальную безопасность расторжения по соглашению сторон, существуют ситуации, при которых поставщик всё же может оказаться в РНП. Понимание этих рисков необходимо для выстраивания правильной стратегии.

Основные риски:

1. ФАС может расценить соглашение как попытку уйти от ответственности. Если контракт расторгается по соглашению сторон сразу после его заключения, и при этом отсутствуют объективные причины для такого расторжения, у антимонопольного органа могут возникнуть вопросы о добросовестности поставщика. В судебной практике рассматривались случаи, когда подрядчик, не намеревавшийся исполнять контракт, убеждал заказчика подписать соглашение о расторжении, чтобы избежать включения в РНП.

2. Кредиторы и контролирующие органы могут оспорить соглашение. Даже если заказчик подписал соглашение, ФАС вправе проверить обстоятельства его заключения. Если будет установлен факт недобросовестности поставщика (например, умышленное введение заказчика в заблуждение), риск включения в РНП сохраняется.

3. Отсутствие чёткой формулировки об отсутствии претензий. Если в соглашении о расторжении не указано, что стороны не имеют взаимных претензий, заказчик впоследствии может инициировать односторонний отказ или обратиться в ФАС. Практика показывает, что наличие фразы «стороны не имеют друг к другу претензий» является критически важным для защиты.

Шаг 3. Действуем по алгоритму: как правильно расторгнуть контракт по соглашению сторон

Если вы пришли к выводу, что исполнение контракта невозможно или нецелесообразно, и заказчик готов на расторжение по соглашению сторон, следуйте нижеприведённому алгоритму.

Что необходимо сделать:

1. Инициируйте предложение о расторжении в письменной форме. Направьте заказчику официальное письмо с обоснованием причин расторжения. Причины могут быть любыми — от экономической нецелесообразности до форс-мажора. Указывать конкретную причину в самом соглашении о расторжении закон не требует, но для внутреннего документооборота лучше зафиксировать.

2. Добейтесь подписания соглашения, в котором чётко указано об отсутствии взаимных претензий. Это ключевой пункт. Формулировка должна быть однозначной:

   «Стороны подтверждают, что взаимных претензий друг к другу не имеют, обязательства по контракту прекращены в полном объёме».

3. Разместите соглашение о расторжении в ЕИС. Без размещения в Единой информационной системе соглашение не будет иметь юридической силы для целей РНП. Контракт считается расторгнутым со дня подписания соглашения обеими сторонами или с даты, указанной в самом соглашении.

4. Зафиксируйте в соглашении момент прекращения обязательств. Это может быть дата подписания или любая иная дата. Важно, чтобы после расторжения ни одна из сторон не могла требовать от другой исполнения обязательств, возникших до его заключения и не зафиксированных в соглашении.

Шаг 4. Расторжение по соглашению сторон при полном или частичном исполнении

Важный нюанс: расторжение по соглашению сторон возможно как при полном неисполнении контракта, так и при его частичном исполнении. Закон № 44-ФЗ допускает расторжение в любой момент действия контракта.

Однако практика различает две ситуации:

Контракт полностью не исполнен. В этом случае расторжение по соглашению сторон наиболее безопасно, так как ФАС обычно не видит оснований для вмешательства. Главное — чтобы в соглашении были чётко прописаны последствия расторжения и отсутствие претензий.

Контракт частично исполнен. Здесь к соглашению рекомендуется приложить акты выполненных работ или оказанных услуг, подтверждающие, что исполненная часть не имеет претензий со стороны заказчика. Это исключит риск последующего оспаривания.

Обратите внимание: после заключения соглашения о расторжении контракта ни одна из сторон не будет вправе требовать от другой стороны исполнить обязательства, возникшие до его заключения и не зафиксированные в таком соглашении.

Шаг 5. Особенности расторжения по 223-ФЗ

Реестр недобросовестных поставщиков существует и в рамках закупок по 223-ФЗ. Принципы защиты здесь во многом схожи, но есть свои нюансы.

По 223-ФЗ сведения о поставщике подлежат включению в РНП, если договор между заказчиком и подрядчиком был расторгнут в судебном порядке в связи с нарушениями существенных условий заключённого между ними договора (ст. 5 Закона № 223-ФЗ). Однако даже в этом случае не любое расторжение влечёт автоматическое включение в реестр — суд должен прямо указать, что подрядчик нарушил именно существенные условия договора.

При расторжении по соглашению сторон по 223-ФЗ действует тот же принцип: сведения о поставщике в РНП не вносятся, так как закон не предусматривает такого основания. Риск признания соглашения недействительным и последующего направления сведений в ФАС возникает, если заказчик докажет, что поставщик ввёл его в заблуждение относительно своих намерений или возможностей исполнения.

Шаг 6. Что делать, если заказчик угрожает односторонним отказом

Лучший способ избежать РНП — не допустить ситуации, при которой заказчик принимает решение об одностороннем отказе. Если вы чувствуете, что сроки срываются или возникают иные проблемы, не молчите.

План действий:

1. Предложите заказчику расторжение по соглашению сторон до того, как он примет решение об одностороннем отказе. Как только заказчик разместит в ЕИС решение об одностороннем отказе, «период исцеления» (10 дней на устранение нарушений) ещё действует, но риск уже существенно возрастает.

2. Если решение об одностороннем отказе уже принято, но 10 дней не истекли, используйте этот срок для устранения нарушений и одновременного предложения заключить соглашение о расторжении. Закон № 44-ФЗ обязывает заказчика отменить решение, если нарушения устранены в установленный срок. После отмены решения вы можете инициировать расторжение по соглашению сторон.

3. Фиксируйте все обращения к заказчику. Если заказчик отказывается от расторжения по соглашению сторон и настаивает на одностороннем отказе, сохраняйте переписку. Впоследствии это может стать доказательством вашей добросовестности при обжаловании решения ФАС.

Шаг 7. Если соглашение сторон не получилось: судебная защита

Бывают ситуации, когда заказчик не соглашается на расторжение по соглашению сторон, и контракт расторгается в одностороннем порядке или через суд. Даже в этом случае поставщик не лишён возможности защититься.

В 2025–2026 годах судебная практика по делам об оспаривании одностороннего отказа заказчика претерпела существенные изменения. Верховный Суд РФ последовательно проводит линию: основанием для расторжения контракта и тем более для включения в РНП является не любое формальное нарушение, а именно доказанная недобросовестность поставщика.

Если заказчик расторг контракт в одностороннем порядке, поставщик может оспорить это решение в арбитражном суде. В большинстве случаев суды обращают внимание на:

• нарушение заказчиком процедуры уведомления;

• отсутствие доказательств существенности нарушения;

• недоказанность причинения ущерба заказчику;

• добросовестное поведение поставщика, предпринимавшего меры к исполнению.

При расторжении через суд по 223-ФЗ сведения о поставщике не включаются в РНП автоматически — для этого необходимо, чтобы суд прямо указал на нарушение подрядчиком существенных условий договора.

Шаг 8. Частые ошибки, которые сводят на нет защиту

Даже при расторжении по соглашению сторон поставщики нередко допускают ошибки, из-за которых защита от РНП перестаёт работать.

Ошибка 1: отсутствие письменного соглашения. Устные договорённости с заказчиком не имеют юридической силы. Если контракт не расторгнут официально, заказчик в любой момент может инициировать односторонний отказ.

Ошибка 2: отсутствие фразы об отсутствии претензий. Если в соглашении не указано, что стороны не имеют взаимных претензий, заказчик может впоследствии заявить, что поставщик нарушил обязательства, и направить сведения в ФАС.

Ошибка 3: затягивание с размещением соглашения в ЕИС. Без размещения в Единой информационной системе соглашение не будет учтено ФАС.

Ошибка 4: игнорирование переписки с заказчиком до расторжения. Молчание в ответ на претензии или запросы заказчика может быть расценено как недобросовестное поведение, даже если в итоге контракт расторгнут по соглашению сторон.

Ошибка 5: необоснованный отказ от исполнения без объективных причин. Если поставщик инициирует расторжение по соглашению сторон без объективных причин (например, просто потому, что нашёл более выгодный контракт), ФАС может усмотреть признаки недобросовестности и инициировать проверку.

Заключение

Расторжение контракта по соглашению сторон — действительно надёжный способ избежать включения в реестр недобросовестных поставщиков. Закон прямо не предусматривает такого основания для направления сведений в ФАС, а судебная практика подтверждает этот подход. В большинстве случаев, если соглашение подписано, размещено в ЕИС и содержит указание на отсутствие взаимных претензий, ФАС отказывает во включении поставщика в РНП.

Однако не стоит воспринимать соглашение сторон как панацею от всех проблем. Если поставщик действовал недобросовестно, вводил заказчика в заблуждение или умышленно затягивал исполнение, ФАС и суд могут признать такое расторжение недействительным. Законодательство 2025–2026 годов всё больше смещается в сторону оценки добросовестности поведения, а не формальных оснований расторжения.

Главный совет для поставщика: если вы понимаете, что не можете исполнить контракт, — не ждите. Инициируйте расторжение по соглашению сторон как можно раньше, чётко фиксируйте отсутствие претензий и обязательно размещайте соглашение в ЕИС. Только комплексный подход — своевременность, документальность и добросовестность — гарантирует, что «чёрный список» вам не грозит. Если же заказчик отказывается от соглашения и настаивает на одностороннем расторжении, немедленно привлекайте юристов, специализирующихся на закупочных спорах: при грамотной защите даже в такой ситуации можно отстоять свои права и избежать включения в РНП.