Как избежать неустойки, если контрагент сам сорвал исполнение договора

В договорных отношениях бывает ситуация, когда компания готова исполнить обязательство, но не может сделать это без действий другой стороны. Заказчик не передает исходные данные, арендодатель не сообщает реквизиты для оплаты, контрагент не оплачивает госпошлину или не предоставляет необходимые согласования. Срок проходит, а затем именно к компании предъявляют требование о взыскании неустойки.

Ссылки на то, что «контрагент сам нарушил договор», для суда недостаточно. Нужно показать прямую связь между его бездействием и собственной просрочкой, а также доказать, что компания сама предпринимала все разумные меры для исполнения обязательства.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (РБГ, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет защищаю интересы бизнеса в арбитражных судах, сопровождаю корпоративные, налоговые и банкротные споры, представляю интересы компаний в конфликтах с контрагентами и государственными органами.

Представим, что поставщик или арендодатель изменил банковский счет, но не уведомил об этом другую сторону. Платеж по старым реквизитам возвращается, после чего должник направляет запрос и просит сообщить новые данные. Контрагент молчит, а затем требует неустойку за весь период неоплаты.

Такая ситуация еще не означает автоматического освобождения от ответственности. Компания должна показать, что действительно пыталась заплатить и не могла сделать это по причинам, зависящим от кредитора.

В судебной практике встречаются решения, где учитывались возвращенные платежи и отсутствие новых реквизитов. Но есть и противоположный подход: суд может указать, что должник мог воспользоваться другим способом исполнения, например внести деньги в депозит нотариуса.

Поэтому одного письма с просьбой сообщить счет может оказаться недостаточно. Если контрагент не реагирует, необходимо оценить альтернативный способ исполнения обязательства.

Устная договоренность о переносе срока создает для компании ненужный риск. Сегодня контрагент просит «пока не платить», а через несколько месяцев может заявить, что никакой отсрочки не предоставлял.

Если стороны действительно договорились изменить срок исполнения, лучше оформить дополнительное соглашение. Причем если просрочка уже возникла, необходимо отдельно определить судьбу начисленной за этот период неустойки. Одного изменения даты платежа может быть недостаточно для отказа от санкций за прошлое нарушение.

Особенно часто подобные споры возникают по договорам подряда. Без исходной документации, технических условий или других сведений подрядчик объективно не может продолжать работы, но заказчик впоследствии предъявляет претензию за нарушение срока.

Здесь важно не просто указать на отсутствие документов. Подрядчик должен объяснить, какие именно сведения отсутствовали, почему без них невозможно было выполнить работы и когда заказчик был об этом уведомлен.

Если проблема выявлена, ее нужно сразу фиксировать письменно. При необходимости составляется акт о неполноте документации, направляется повторный запрос, после чего заказчика уведомляют о невозможности продолжения работ и при наличии оснований их приостанавливают.

Суды обращают внимание именно на такую последовательность действий. Если подрядчик обнаружил препятствие уже в ходе выполнения конкретного этапа работ, само по себе это не означает, что он должен был выявить его еще при первоначальной приемке объекта.

Наиболее сильная ситуация возникает, когда финальный результат полностью зависит от действия контрагента.

Например, подрядчик должен был завершить работы и зарегистрировать результат, но для этого заказчик обязан был оплатить государственную пошлину. Заказчик платеж не внес, из-за чего подрядчик нарушил срок на 35 дней. При этом договор предусматривал неустойку в размере 1 млн рублей за каждый день просрочки.

Суд отказал во взыскании санкций, поскольку подрядчик объективно не мог повлиять на оплату госпошлины. Дополнительно он заранее уведомлял заказчика о необходимости платежа, направил реквизиты и указал сумму.

Здесь сработала не сама ссылка на нарушение заказчика, а доказательства того, что обстоятельство находилось в его сфере контроля и непосредственно препятствовало исполнению договора.

Если контрагент создал препятствие для исполнения договора, главное - не ждать окончания срока.

Нужно сразу письменно зафиксировать проблему, указать, какое действие должен совершить контрагент, объяснить, почему без него невозможно исполнить обязательство, и установить разумный срок для устранения препятствия. Если существует альтернативный способ исполнения, его необходимо рассмотреть. Когда продолжение работ невозможно, следует использовать предусмотренный законом или договором механизм приостановления.

Все документы нужно сохранять: переписку, уведомления, акты, платежные документы, подтверждения возврата денег, технические документы.

В суде важно доказать не просто чужое нарушение, а причинную связь между этим нарушением и собственной просрочкой.

Именно поэтому позиция «контрагент сам виноват» обычно слабая. Сильная позиция выглядит иначе: компания своевременно предупредила о препятствии, запросила необходимые действия, предложила способ решения проблемы и сделала все, что от нее зависело.

Такой подход позволяет защищаться от взыскания неустойки за просрочку исполнения договора и в ряде случаев добиться полного отказа во взыскании санкций.