В ООО два участника, каждому принадлежит по 50%. Один отвечает за производство, другой за коммерческую деятельность.
После возникновения разногласий второй партнер прекращает согласовывать важные решения. Компания не может назначить нового директора, изменить условия финансирования и утвердить необходимые корпоративные действия.
Формально бизнес продолжает существовать, но фактически утрачивает возможность нормально работать.
В такой ситуации возникает вопрос: можно ли через суд прекратить участие одного из собственников в компании, не ликвидируя само ООО?
Закон предусматривает такую возможность. Однако для суда принципиально важно установить, кто действительно препятствует деятельности общества и какие последствия наступили для бизнеса.
Более 10 лет представляю интересы бизнеса в арбитражных, корпоративных и имущественных спорах. Защищаю интересы участников и руководителей компаний при разрешении конфликтов, связанных с управлением обществом, распоряжением активами и прекращением корпоративных отношений.
Почему равные доли иногда становятся проблемой для бизнеса
Распределение капитала 50 на 50 кажется справедливым на этапе создания компании.
Однако при отсутствии согласованного механизма разрешения разногласий такая структура может сделать принятие важных решений невозможным.
Ни один из участников не обладает необходимым количеством голосов для самостоятельного решения вопросов, требующих большинства, которого его доля не обеспечивает.
Особенно опасно, когда корпоративный конфликт затрагивает назначение директора, финансирование деятельности или распоряжение существенными активами.
При этом само по себе отсутствие согласия между партнерами не является нарушением закона.
У каждого участника сохраняется право голосовать исходя из собственного понимания интересов общества.
Где проходит граница между конфликтом и злоупотреблением
Предположим, один участник выступает против привлечения кредита, считая условия невыгодными.
Другой настаивает, что финансирование необходимо.
Это обычное корпоративное разногласие.
Иная ситуация возникает, если партнер систематически препятствует назначению руководителя, который необходим для продолжения деятельности, одновременно поддерживая действия прежнего директора, причиняющего обществу вред.
В таком случае необходимо исследовать не только результаты голосования, но и фактическую цель поведения участника.
Статья 10 Закона об ООО допускает исключение участника, который грубо нарушает свои обязанности либо делает деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняет.
Основания исключения также предусмотрены статьей 67 ГК РФ.
Как доказать, что из-за партнера компания теряет деньги
Для суда недостаточно утверждать, что отношения между участниками испортились.
Необходимо показать конкретные последствия корпоративного конфликта.
Например, компания могла утратить выгодный контракт, не получить финансирование или лишиться возможности осуществить необходимую реорганизацию управления.
В зависимости от обстоятельств доказательствами могут выступать:
Протоколы общих собраний и результаты голосования.
Уведомления о созыве собраний.
Переписка по вопросам управления обществом.
Документы об отказе контрагентов от сотрудничества.
Финансовые расчеты последствий несостоявшихся решений.
Доказательства совершения участником действий вопреки интересам ООО.
Важно установить причинную связь между поведением ответчика и возникшими препятствиями для работы компании.
Если неудача бизнеса вызвана объективными экономическими причинами, перекладывать ее последствия на одного из участников неправомерно.
Можно ли через суд исключить владельца половины компании
Да. Доля 50% не исключает применение такого способа защиты.
В Обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный суд разъяснил, что равное распределение долей не препятствует рассмотрению спора об исключении участника.
Суд обязан исследовать обстоятельства поведения каждого из партнеров.
В частности, если стороны предъявляют взаимные требования об исключении, необходимо самостоятельно оценить основания каждого иска.
При этом исключить можно и владельца контрольной доли, если установлены предусмотренные законом обстоятельства.
Поэтому размер участия не дает абсолютной защиты от утраты корпоративного статуса.
Когда препятствование смене директора становится основанием иска
Особое значение имеет ситуация, при которой действующий директор совершает операции, причиняющие обществу вред, а один из участников препятствует его замене.
В Определении от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021 Верховный суд рассмотрел подобный корпоративный конфликт.
Суд исследовал длительное поведение участника, препятствовавшего принятию решений и смене руководителя, чья деятельность негативно отражалась на интересах общества.
Верховный суд подтвердил, что корпоративный конфликт сам по себе не препятствует исключению участника.
Определяющим является установление недобросовестного поведения, которое создает серьезные препятствия для продолжения совместного бизнеса.
Следовательно, в подобных спорах важно доказывать не факт голосования против смены директора, а обстоятельства, по которым такое поведение нарушало интересы общества.
Что произойдет с долей исключенного участника
Исключение участника не означает, что его доля бесплатно достанется второму собственнику.
В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО доля исключенного участника переходит обществу.
При этом возникает обязанность выплатить ее действительную стоимость по установленным законом правилам.
Например, если стоимость соответствующей доли составляет 30 млн рублей, разрешение корпоративного конфликта может создать существенную финансовую нагрузку для компании.
Поэтому до предъявления иска необходимо оценить не только вероятность его удовлетворения, но и последствия выплаты.
Особенно это важно для организаций, у которых значительная стоимость активов сочетается с недостатком свободных денежных средств.
Может ли исключение партнера привести к банкротству ООО
Такой риск необходимо учитывать.
Компания может обладать недвижимостью, оборудованием и дебиторской задолженностью, но не иметь достаточной ликвидности для расчетов с исключенным участником.
Поэтому принудительное прекращение корпоративных отношений требует предварительного финансового анализа.
Следует проверить стоимость активов, обязательства общества, действительную стоимость доли и допустимый порядок выплат.
Законодательство также устанавливает ограничения на выплату стоимости доли при наличии предусмотренных законом признаков несостоятельности.
Выигрыш корпоративного спора не должен превращаться в причину финансового кризиса самой компании.
Когда исключение не поможет разрешить конфликт
Не каждый корпоративный спор требует обращения с иском об исключении.
Если участники добросовестно расходятся во взглядах на развитие компании, необходимо рассмотреть иные способы разрешения разногласий.
Например, можно согласовать выкуп доли, изменить систему корпоративного управления либо заключить соглашение, определяющее порядок принятия спорных решений.
Исключение участника остается исключительным способом защиты.
Его нельзя использовать исключительно для получения контроля над бизнесом или устранения партнера, который не поддерживает решения большинства.
Как подготовить компанию к корпоративному спору
Перед обращением в арбитражный суд необходимо определить, в чем именно выражается нарушение со стороны участника.
Затем следует установить последствия его поведения, собрать доказательства и проверить возможность продолжения работы общества после исключения.
По статье 10 Закона об ООО право на предъявление такого требования имеют участники, совокупно владеющие не менее чем 10% уставного капитала.
Отдельно необходимо оценить финансовые последствия перехода доли обществу.
Главный вывод: корпоративный тупик при распределении долей 50 на 50 не означает, что бизнес необходимо ликвидировать. Участника, который недобросовестно препятствует деятельности ООО, можно исключить через суд. Однако для этого необходимо доказать существенный характер нарушений и учитывать последствия выплаты действительной стоимости его доли.
Правовая основа: статьи 65.2 и 67 ГК РФ, статьи 10 и 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обзор судебной практики ВС РФ от 25.12.2019, Определение ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611.
Судебная практика продолжает развиваться. Возможность исключения участника определяется характером его поведения, доказанными последствиями для общества и обстоятельствами конкретного спора.
