Ст. 61.10 и 61.11 127-ФЗ: почему номинальный директор заплатил 16 млн рублей — разбор судебной практики и позиции Верховного Суда

В судебной практике 2025–2026 годов всё чаще встречаются случаи привлечения к субсидиарной ответственности лиц, формально занимавших должность директора или единственного участника общества, но фактически не осуществлявших управление. Аргумент «я был только номинальным директором и просто подписывал документы» судами, как правило, не принимается.

В статье рассмотрен конкретный пример с суммой взыскания 16 млн рублей, проанализированы позиции Верховного Суда РФ, изложенные в Постановлении Пленума от 21.12.2017 № 53 (в редакции от 23.12.2025 № 42) и Обзоре от 19.11.2025, а также даны практические рекомендации по снижению рисков.

Для кого эта статья

• Директора и учредители ООО, в том числе номинальные

• Финансовые управляющие и арбитражные управляющие

• Юристы, специализирующиеся на банкротстве и субсидиарной ответственности

• Владельцы бизнеса, планирующие закрытие компании

Почему тема актуальна в 2026 году

По данным Федресурса, в 2025 году суды удовлетворяли заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в 54,4% случаев. Средний размер взыскания составил около 88–97 млн рублей.

Обзор судебной практики по спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующих юридических лиц, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025, и изменения в Постановлении Пленума № 53 (ред. от 23.12.2025 № 42) существенно повлияли на практику рассмотрения дел с участием номинальных директоров.

Правовое положение номинального директора как контролирующего лица

Статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определяет контролирующее должника лицо как лицо, которое в течение трёх лет, предшествующих возникновению признаков банкротства, имело право давать обязательные для должника указания или иным образом определяло его действия.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (в редакции от 23.12.2025 № 42) и Обзор от 19.11.2025 прямо указывают, что номинальный характер должности сам по себе не освобождает лицо от субсидиарной ответственности. Номинальный руководитель признаётся контролирующим лицом, если он не докажет отсутствие реального контроля и не раскроет информацию о фактическом бенефициаре.

Основания привлечения номинальных директоров к субсидиарной ответственности

Основные основания (ст. 61.11 и 61.12 127-ФЗ):

• Действия (бездействие), приведшие к невозможности полного погашения требований кредиторов.

• Неподача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности.

• Непередача или искажение документов.

Номинальный директор привлекается, если:

• Согласился на роль, зная о реальном контролёре.

• Не раскрыл информацию о бенефициаре.

• Не содействовал в выявлении имущества и документов.

Риски и последствия для номинальных директоров

Разбор судебной практики

Дело (практика 2025 года, сумма 16 млн рублей)

Суть спора: Конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности двух бывших директоров общества. Один из них заявил, что являлся только номинальным директором, а реальное управление осуществлял другой человек. В подтверждение были представлены переписка в мессенджере и иные доказательства.

Ошибки КДЛ: Номинальный директор не раскрыл в полном объёме информацию о реальном бенефициаре на ранних стадиях; не содействовал в выявлении активов; совместные действия с фактическим контролёром были установлены судом.

Сумма взыскания: 16 млн рублей (солидарно с реальным контролёром).

Решение суда: Суды привлекли обоих лиц к субсидиарной ответственности солидарно. Аргумент о номинальном статусе был отклонён.

Вывод для читателя: Согласие на роль номинального директора само по себе может расцениваться как участие в схеме сокрытия реального контроля. Для снижения ответственности необходимо активно раскрывать информацию и содействовать кредиторам.

Дело № А13-5316/2016 (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022 № Ф07-15978/22)

Суть спора: Конкурсный управляющий ООО «СтройПлан» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с бывшего руководителя Бирюкова С.М. (номинальный директор) и Шабуриной С.Е. (фактический бенефициар) на общую сумму 27 978 187 руб. Бирюков С.М. заявил, что являлся номинальным руководителем, а реальное управление осуществляла Шабурина С.Е. — бенефициар группы компаний, в число которых входило Общество.

Ошибки КДЛ: Суды установили, что в период руководства Бирюкова С.М. совершались сделки по перечислению денежных средств, направленные на вывод активов в пользу лиц, впоследствии исключённых из ЕГРЮЛ. При этом суды подтвердили номинальный статус Бирюкова С.М. как руководителя.

Сумма взыскания: С Бирюкова С.М. и Шабуриной С.Е. солидарно взыскано 2 797 818 руб. 70 коп. (около 2,8 млн руб.) убытков. С Шабуриной С.Е. дополнительно взыскано 25 180 368 руб. 30 коп. убытков.

Решение суда: Суды всех инстанций, включая Верховный Суд РФ (определение от 20.02.2023 № 307-ЭС22-28802), признали, что номинальный директор не может быть полностью освобождён от ответственности, однако с учётом оказанного суду содействия и раскрытия информации о фактическом бенефициаре размер ответственности был снижен до 10% от общей суммы заявленных требований. Арбитражный суд обосновал это положениями п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации были установлены фактический руководитель и (или) его имущество, за счёт которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Вывод для читателя: Номинальный директор несёт ответственность за собственные действия в отношении активов компании, а также за действия третьих лиц, допущенных им к таким активам. При этом активное содействие суду и раскрытие информации о реальном бенефициаре является основанием для значительного снижения размера ответственности (вплоть до 90% в рассмотренном деле).

Дело № А40-36722/2018 (Определение ВС РФ от 27.11.2019 № 305-ЭС19-11395)

Суть спора: Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности за непередачу бухгалтерских документов должника. Ответчик заявил, что был лишь номинальным руководителем и не имел доступа к документам.

Ошибки КДЛ: Номинальный директор не принял мер по истребованию документации у предыдущего руководителя и не обеспечил её сохранность и передачу конкурсному управляющему.

Решение суда: Суды всех инстанций и Верховный Суд РФ отклонили доводы о номинальном статусе и привлекли его к субсидиарной ответственности. Суд указал, что формальное отсутствие документов не освобождает от обязанности по их истребованию и восстановлению.

Вывод для читателя: Номинальный директор обязан принять все возможные меры для получения и восстановления документов компании. Ссылка на то, что документы «не передали» или «я не знал», не является основанием для освобождения от ответственности.

Дело (обобщение по Обзору ВС от 19.11.2025)

Суть спора: Привлечение номинального директора «брошенной» компании.

Ошибки КДЛ: Отсутствие содействия в установлении реального бенефициара и активов.

Сумма взыскания: В размере не погашенных требований.

Решение суда: Применён упрощённый порядок доказывания согласно Обзору от 19.11.2025.

Вывод для читателя: По «брошенным» компаниям бремя доказывания добросовестности лежит на номинальном директоре. Обзор ВС от 19.11.2025 прямо указывает, что номинальное выполнение лицом функций руководителя не освобождает от субсидиарной ответственности.

Алгоритм действий для номинального директора

1. Сбор доказательств номинальности. Сохранять переписку, доказательства отсутствия доступа к банковским счетам, отсутствие участия в принятии решений, свидетельские показания.

2. Раскрытие реального бенефициара. При возникновении спора или в рамках процедуры банкротства — немедленно предоставлять суду и управляющему всю известную информацию о фактическом контролёре.

3. Содействие в выявлении активов. Предоставлять информацию о возможном имуществе реального бенефициара — это основание для снижения размера ответственности.

4. Правильный выход из роли. При выходе из состава участников/директоров оформлять документы с максимальной фиксацией обстоятельств (акты приёма-передачи, уведомления).

5. Активная процессуальная позиция. В случае подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности — представлять возражения с доказательствами, ходатайствовать о вызове свидетелей, истребовании документов.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос 1. Может ли номинальный директор быть привлечён к субсидиарной ответственности?

Ответ. Да. Согласно Постановлению Пленума № 53 (ред. № 42 от 23.12.2025) и Обзору от 19.11.2025, номинальность сама по себе не освобождает от ответственности. Необходимо доказывать отсутствие реального контроля.

Вопрос 2. Как номинальному директору снизить размер ответственности?

Ответ. Раскрыть реального бенефициара, содействовать в выявлении активов, активно участвовать в процессе и предоставлять доказательства отсутствия реального влияния (п. 9 ст. 61.11 127-ФЗ). Как показано в деле № А13-5316/2016, содействие может снизить ответственность до 10% от первоначальных требований.

Вопрос 3. Что считается достаточным доказательством номинальности?

Ответ. Переписка с реальным бенефициаром, отсутствие доступа к расчётным счетам, отсутствие подписи на ключевых документах, свидетельские показания, отсутствие участия в протоколах собраний.

Вопрос 4. Можно ли избежать ответственности, если компания уже исключена из ЕГРЮЛ?

Ответ. Нет. Кредитор вправе обратиться с иском о субсидиарной ответственности и после исключения (Обзор от 19.11.2025).

Вопрос 5. Переходит ли субсидиарная ответственность номинального директора по наследству?

Ответ. Да. Согласно разъяснениям Постановления Пленума № 53 (ред. № 42), субсидиарная ответственность входит в наследственную массу.

Итог: 10 ключевых выводов

1. Номинальный директор признаётся контролирующим лицом по ст. 61.10 127-ФЗ.

2. Аргумент «я просто подписывал бумаги» судами, как правило, отклоняется.

3. В 2025 году суды удовлетворяли заявления о субсидиарной ответственности в 54,4% случаев.

4. Для снижения или избежания ответственности номинал обязан раскрывать реального бенефициара и содействовать в поиске активов.

5. Постановление Пленума № 53 (ред. от 23.12.2025 № 42) и Обзор от 19.11.2025 ужесточают требования к доказыванию добросовестности.

6. Своевременное раскрытие информации и активная процессуальная позиция позволяют уменьшить размер ответственности (дело № А13-5316/2016 — снижение до 10%).

7. Лучшая защита — не соглашаться на роль номинального директора.

8. При уже имеющемся статусе необходимо максимально документировать отсутствие реального контроля.

9. Субсидиарная ответственность переходит по наследству.

10. Профессиональное юридическое сопровождение существенно повышает шансы на благоприятный исход.

Если хотите разобраться глубже

При наличии признаков риска привлечения к субсидиарной ответственности как номинального директора целесообразно провести предварительный анализ возможных ошибок и слабых мест в управлении финансами и документообороте.

В этом контексте полезными могут оказаться материалы, содержащие систематизированный перечень распространённых ошибок должников.

Один из таких материалов — «5 шагов, чтобы не потерять личное имущество при долгах», позволяющий своевременно выявить проблемные зоны.

Другой — «15 ошибок за 6 месяцев до банкротства», в котором подробно разбираются основания для отказа и способы их предотвращения.

Оба материала доступны в нашем Telegram-канале.