Договор цессии при продаже бизнеса: что происходит с дебиторкой, НДС и налогом на прибыль

Договор цессии появляется в сделке по продаже бизнеса чаще, чем его ждут. Покупатель приобретает оборудование, остатки и вывеску, а у продавца остаются неоплаченные отгрузки постоянным клиентам: кафе, магазинам, другим компаниям. Эти деньги либо собирает сам продавец, либо продаёт их покупателю вместе с делом. Во втором случае нужна уступка права требования, и у неё свой налоговый след у обеих сторон. Разбираю его по статьям, без пересказа общей теории цессии.

Если продаётся доля в обществе, вопроса нет: компания остаётся прежней, и её дебиторка остаётся при ней. Если продаётся имущество, право требовать деньги с клиентов принадлежит продавцу как кредитору по его договорам поставки. Ни договор купли-продажи оборудования, ни передача ключей это право не переносят. Перенести его может только отдельная сделка, договор цессии (статья 382 Гражданского кодекса).

Что из гражданской части важно бухгалтеру:

• согласие должника не нужно, кроме случаев, когда его прямо требует

закон или сам договор поставки (статья 382, пункт 2). Запрет уступки в договоре поставки не лишает уступку денежного требования силы, но продавец отвечает перед своим клиентом за нарушение (статья 388, пункт 3);

• форма уступки повторяет форму исходной сделки: письменный договор

поставки - письменный договор уступки (статья 389);

• к покупателю требование переходит в том объёме, какой был на дату

перехода, с неустойками и процентами (статья 384);

• пока должника не уведомили письменно, он вправе платить прежнему

кредитору, и такая оплата его обязательство гасит (статья 382, пункт 3). Продавец обязан передать покупателю документы, которые подтверждают требование (статья 385, пункт 3).

Отсюда первый практический вывод: накладные, акты сверки и сам договор поставки должны лечь в папку покупателя в день подписания, а уведомление должнику уйти сразу же.

Проверка организации, долг которой вы покупаете, важнее проверки продавца. Продавец отвечает за то, что требование существует и действительно. Заплатит ли должник, его уже не касается, если только он не стал поручителем за своего клиента (статья 390, пункт 1). Риск неплатежа после уступки целиком ваш.

Я бы до подписания посмотрел пять вещей:

• статус в ЕГРЮЛ: не в процессе ли ликвидации или реорганизации;

• Федресурс: нет ли сообщений о намерении обратиться с заявлением

о банкротстве;

• картотеку арбитражных дел: сколько исков к должнику от других

поставщиков и о каких суммах;

• бухгалтерскую отчётность в ГИР БО: хватает ли оборота, чтобы погасить

долг, и не растёт ли кредиторка из года в год;

• акт сверки, подписанный самим должником на дату, близкую к сделке.

Без него спор о сумме начнётся уже с вами.

Если по кому-то из должников картина плохая, такое требование честнее исключить из сделки или купить с дисконтом, который этот риск покрывает.

НДС. Налог с самой отгрузки продавец уже начислил, когда отгружал товар. При уступке требования, которое вытекает из облагаемой реализации, база по НДС - только превышение полученного от покупателя над суммой требования (статья 155, пункт 1, абзац второй). Уступка по номиналу или с дисконтом новой базы не даёт.

Налог на прибыль. Если требование продают с дисконтом, у продавца возникает убыток, и правила зависят от срока платежа (статья 279):

• уступили до наступления срока платежа - убыток признаётся, но не больше

процентов, которые продавец заплатил бы по долгу, равному полученному за требование, с даты уступки до даты платежа по договору поставки, по предельной ставке из статьи 269 (пункт 1). Порядок закрепляют в учётной политике;

• уступили после наступления срока - отрицательная разница признаётся

убытком по сделке на дату уступки (пункт 2).

Во многих памятках до сих пор встречается правило «50 процентов убытка сразу, 50 процентов через 45 дней». Это прежняя редакция пункта 2, те абзацы утратили силу по закону 2014 года № 81-ФЗ. Сейчас убыток просроченного требования признаётся целиком на дату уступки.

УСН. Упрощенец считает доходы кассовым методом: доход возникает в день поступления денег (статья 346.17, пункт 1). Неоплаченная отгрузка доходом ещё не была, поэтому доходом станет то, что заплатит покупатель по договору уступки, в день оплаты. Дисконт уменьшить базу не поможет: в закрытом перечне расходов статьи 346.16 убытка от уступки нет.

Для покупателя требование - не товар и не услуга, а купленное право.

НДС. База - превышение того, что заплатит должник или следующий покупатель требования, над суммой, потраченной на его приобретение (статья 155, пункт 4). Получили с должника ровно столько, сколько заплатили продавцу, - базы нет.

Налог на прибыль. Получение долга рассматривается как реализация финансовых услуг. Доход - то, что получено от должника, и его можно уменьшить на расходы по приобретению требования (статья 279, пункт 3).

Пример на условных числах. Покупатель берёт требование на 1 000 000 рублей за 800 000. Должник платит всё. На ОСН у покупателя 200 000 рублей дохода по налогу на прибыль и те же 200 000 рублей превышения для НДС. Если должник заплатил только 700 000, превышения нет, а разница в 100 000 рублей - убыток покупателя, который считается по общим правилам главы 25.

На УСН «доходы минус расходы» всё строже: расходов на покупку требования в перечне статьи 346.16 нет. Значит, доходом при кассовом методе становится вся сумма, полученная от должника. Об этом стоит сказать покупателю до сделки: для упрощенца покупка дебиторки с дисконтом выгодна меньше, чем кажется по цифрам.

Коротко, для своего чек-листа:

• договор цессии с перечнем требований по каждому должнику: договор

поставки, номера накладных, сумма, срок платежа;

• акты сверки с должниками и документы, подтверждающие требование;

• уведомления должникам с отметкой о вручении;

• расчёт налоговых последствий для продавца по каждому требованию:

до срока платежа или после;

• если покупатель на УСН, его подпись под тем, что он понимает, как

облагается полученный долг.

Дебиторка в сделке по продаже бизнеса выглядит мелочью рядом с ценой оборудования. На деле это отдельная сделка со своими сторонами, рисками и налогами, и закрывать её лучше в тот же день, что и основную.

Нормы сверены с текстами статей Гражданского и Налогового кодексов в действующей редакции на 16 октября 2026 года.