Приветствую вас дорогие читатели! С вами вновь Ольга Ульянова, аудитор. Я помогаю предпринимателям и компаниям законно оптимизировать налоги и вовремя обнаруживать налоговые риски, пока они не превратились в многомиллионные доначисления.
Дробление — это не схема, а инструмент управления рисками. Относитесь к группе компаний как к конструктору Lego. Каждый блок должен иметь свою функцию, цвет и назначение. Не прячьтесь, не бойтесь доказывать свою позицию, но и не давайте повода усомниться в вашей добросовестности.
👉 Бонус для подписчиков в конце поста — чек-лист-методичка, который спасет вас от ошибок. Сохраняйте!
По состоянию на июнь 2026 года в базе ФНС висит больше пятисот тысяч компаний с красной меткой «дробление бизнеса». Глава ФНС Даниил Егоров недавно на Совете Федерации прямо сказал, что снижение порога по НДС до 20 млн рублей спровоцировало новую волну дробления и налоговики ее прекрасно видят.
Фискалы смотрят глубже, чем вы думаете
Забудьте про старые методы, когда инспекторы просто смотрели на один юридический адрес. Теперь они смотрят даже на расход воды и электричества.
Свежак из практики (Постановление АС Северо-Кавказского округа № А15-6815/2023 от 09.09.2025 г.). Фирма на ОСНО пекла снеки, рядом в том же помещении сидел ИП на упрощенке и делал то же самое. Инспекторы подняли счета за воду и свет. У ИП физически нет потребности в таких объемах, а договор с коммунальщиками он не заключал. Платила за всё фактически компания на общем режиме. Налоговики доказали, дробление было незаконным и доначислили максимальные налоги.
А еще фискалы читают СМИ и соцсети. В одном из недавних споров (Определение ВС № 302-ЭС25-14232 от 16.12.2025 г.) директор дал интервью, где недальновидно, но гордо назвал себя «генеральным директором группы компаний». Суд это прочитал и сказал: «Ага, значит, бизнес единый, а вы тут изображаете независимых». Вывод? Ваш пиар — это потенциальная улика. Если сайт работает на несколько юрлиц, а в соцсетях ведется одна общая группа — доказать искусственность будет проще простого.
Нужно как-то определиться чего хочется больше казаться «директором галактики» или платить налоги поскромнее, не сильно отсвечивая и не привлекая к себе внимания.
Посмотрите видео с громкими посадками блогеров. Сейчас при чрезмерном хвастовстве можно получить очень болезненный щелчок по носу. Оно вам надо?
Одинаковые формы договора могут указать на дробление
Не так давно в судебной практике произошел показательный прецедент (я уже делала разбор на своем канале Постановление АС Восточно-Сибирского округа № А19-30342/2024 от 22.12.2025 г.). Вдумайтесь только в глубину анализа незаконное дробление бизнеса доказали... по одинаковым шаблонам договоров и стилю оформления первички!
Помните великолепный сериал «Шерлок» или бессмертную классику с Ливановым? В любом хорошем детективе ключевую роль играют детали, грязь на ботинке, странный запах или специфический шрифт. Как бы сильно это ни раздражало, но с бизнесом и налогами работает ровно та же логика. Инспекторы ФНС сегодня расследуют дела не хуже обитателей Бейкер-стрит. И если ваши «детали» не подтверждают самостоятельность компаний, доначислений не избежать.
Увы, но проигрывает тот, кто недооценивает опасность или своего оппонента. В данном случае им выступает ФНС.
Еще больше наглядной судебной практики
1. Неудачные примеры
Давайте посмотрим, как суды разделяют «плохое» и «хорошее» дробление.
Классический пример громкое дело бренда ZENDEN (ООО «Дом одежды»). Казалось бы, франчайзинг никакого криминала. Но это только на первый взгляд. Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении по делу № А56-110840/2023 от 04.12.2025 г. увидел, что ИП не платили за товарный знак, работали в одной 1С, а выручка через займы уходила учредителю. Трудовая миграция, общие дисконтные карты, единый центр управления, все это сыграло не на пользу бизнесмену.
Доначисления колоссальные - 867 млн руб., включая 405 млн руб. НДС и 187 млн руб. налога на прибыль. Собственник несколько лет пытался отстоять доначисления, но в очередной раз потерпел фиаско в суде. Почему? Потому что были классические вышеперечисленные признаки дробления.
Еще пример, косметический импортер «Айкон» (Постановление АС Дальневосточного округа № А51-22336/2022 от 23.12.2025 г., отказное Определение СКЭС ВС РФ № 303-ЭС26-587 от 13.02.2026 г.).
Продавали товар своим ИП по ценам, отклоняющимся на 600-1400%. ИП платили за таможню, склады и рекламу за компанию. Наивно считать налоговиков идиотами. А занижение цены это самое простое действие в части доказывания необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ действие). Примитивное занижение цены, это то, что с высокой долей вероятности сработает ровно до налоговой проверки.
Продолжая неудачные примеры, стоит упоминать о строителях из «ОптимаСтрой». Они продавали квартиры своим ИП по заниженным ценам, а те перепродавали их людям по рынку. На что надеялись люди не понятно.
Деньги обналичивались и возвращались бенефициару. Классика жанра, которая сейчас заканчивается налоговой реконструкцией на ОСНО.
2. Примеры, когда бизнес оказался дальновиднее и не проиграл
К хорошим примерам можно отнести дело № А35-2393/2022 (АС Центрального округа). Пятеро ИП продавали канцелярку под одним логотипом в соседних павильонах. Один сдал другим помещения. ФНС естественно увидела схему и нашла бенефициара.
Но суд встал на сторону бизнеса! Почему? Потому что каждый ИП сам закупал товар, нанимал своих людей, вел свою кассу. А деловая цель была — выйти на рынок, создать сеть, с которой не справился бы один.
Или вот еще пожалуйста застройщики. ФНС в письме № ЗГ-2-2/12008@ от 22.08.2024 г. прямо признала, если вы создаете разные ООО под каждый градостроительный план или договор комплексного развития территории — это законно. Это не дробление, это требование жизни и НК РФ не противоречит.
Три ключевых вывода из Постановления ВАС № 53
На практике фискалы любят ссылаться на 53-е Постановление, но читают его выборочно (кто бы сомневался). Но мы с вами прочитаем его все же внимательно
Так вот какие можно сделать выводы? Экономика и деловая цель первичны. Если вы создали фирму, и она реально успешно работает, производит или торгует — вы имеете право на выбранный режим.
По умолчанию закон не запрещает выбирать лучшее. Оптимизация — это ваше право, а не преступление. Правда в том случае, если она не является искусственной.
Если ваш поставщик не заплатил налоги, это автоматически не делает вашу выгоду необоснованной. Обязательно пользуйтесь этим аргументом на допросах!
Главный триггер для риска — если суд докажет, что ваша цель исключительно налоговая. Злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) отличается от правонарушения тем, что формально вы всё сделали по закону, но действовали заведомо недобросовестно, чтобы причинить вред бюджету.
Что считать «деловой целью»?
Я уже выпускала по этой теме серию статей. Кто меня постоянно читает, наверняка с ними знаком, если нет, то поищите в шапке профиля. Давайте проговорим этот нюанс еще раз. Когда налоговая спросит: «Зачем вы создали эту компанию?», вы должны ответить внятно, а не мямлить.
Типичные наивные отговорки, которые вряд ли убедят налоговиков: «Чтобы платить меньше налогов, или для оптимизации». «Бухгалтер/консультант посоветовал такую схему». «Так делают все в отрасли / это стандартная практика». «На будущее про запас лимиты же меняются, а я подстраиваюсь» и т.д.
ТОП целей, которые работают в судах
- Моей целью была безопасность активов. Захватить рейдерам 1 компанию легко. Захватить 10 — почти невозможно.
- Крупный заказчик требует, чтобы дилер торговал только его брендом. А вы хотите продавать и конкурентам продукцию тоже. Открываете второе ООО.
- Передача толковому сотруднику долю в новой «дочке» — это лучший KPI. Финансовые результаты от принятой стратегии красноречивее любых слов.
- География неплохой аргумент. Бизнес в Москве и на Дальнем Востоке логично разделить и иметь в разном регионе разных управляющих.
Чек-лист подтверждения самостоятельности и полезные советы
0) Посмотрите на себя со стороны!
Понимаю, что порой это бывает сделать нелегко. Как раз в этом случае приглашают внутренних аудиторов и все такое. Но допустим, что вы хотите сделать это сами и на аудиторов вам жалко денег. Представьте, что вы проверяющий, который подозревает искусственное занижение налогов за счет перераспределения выручки между несколькими субъектами и решил посмотреть на бизнес сквозь лупу.
Задайте себе вопросы: «На сколько правдоподобной и логичной выглядит ваша структура в части полной автономности каждого ее участника?», «Сможет ли ваша компания А работать без компании Б, так, как если бы они не были связанными?», «Как текущая структура позволяет вам зарабатывать больше денег, а не экономить налогов?», «Что скажут ваши сотрудники (включая обиженных) о реальном собственнике и бенефициаре бизнеса?»
1) Персонал.
В каждом юрлице должны работать люди, фактически выполняющие задачи, соответствующие ОКВЭД и объёму операций. Нет «трудовой миграции» из одного ООО (или ИП) в другое.
Директор — реальный человек, а не номинал из деревни, который может прийти на допрос и рассказать о своей работе.
В случае проверки инспекция сравнивает списки сотрудников, суммы НДФЛ/страховых взносов, графики работы, IP-адреса входа в 1С/ЭДО, совпадения адресов регистрации и фактического места работы. Ищет «миграцию» кадров между связанными компаниями или ИП без оформления перевода или аутстаффинга.
Если один и тот же человек подписывает первичку в трёх фирмах или ИП, получает зарплату в одном, а работает «фактически» в другом без договора оказания услуг, то налоговая инспекция заподозрит искусственные манипуляции с целью получения необоснованной выгоды.
2) Активы.
Хоть один стул, компьютер или станок должен быть на балансе или в аренде у каждого юрлица. Баланс должен соответствовать заявленной деятельности.
Имущество (оборудование, техника, лицензии, ПО) должно быть экономически обосновано и реально использоваться для генерации выручки.
ФНС, ища нарушение сопоставляет состав ОС/МБП с объёмом операций, проверяет договоры аренды, акты ввода в эксплуатацию, журналы технического обслуживания, логику использования техники/ПО.
Для примера в зоне риска будет компания-посредник с оборотом 50+ млн руб. в год на балансе которой один старый ноутбук, а всё производство/склад оформлены на «родственную» фирму без договоров субаренды или возмездного оказания услуг. Такая фирма выглядит как прокладка и искусственная структура.
Еще пример, общепит несколько пиццерий, подразумевающих специализированное пекарное оборудование. Но оно в собственности только у одного из 5 ИП, по которым вы пытаетесь доказать обособленность работы. При таких составляющих ваши шансы невысоки.
3) Документооборот.
Каждая компания должна самостоятельно инициировать, согласовывать и исполнять сделки. Даже разные шаблоны договоров не спасут, если все документы подписаны в один день, одним лицом или по одной цепочке согласования.
Контролеры анализируют метадаты ЭДО, даты и время подписания, IP-адреса, историю версий документов, внутренние регламенты согласования, протоколы совещаний (которые желательно тоже иметь).
Риски претензий высоки, если договоры между взаимозависимыми лицами подписаны одной электронной подписью в течение 2 часов, без этапов внутреннего согласования и переговоров. Или если вся первичку как под копирку составлена одним и тем же юристом и печаталась на одном принтере, на бумаге из одной пачки, менялось только название фирм.
4) Обслуживание жизнедеятельности.
Не должно быть ситуации, когда одна фирма или ИП платит за другого, особенно бытовые нужды. Понятно, что это удобно. Но тут уж надо выбирать: вы хотите работать безопасно, или как удобнее.
Жизнедеятельность компании (аренда, связь, бухгалтерия, ПО, канцелярия, банковское обслуживание) должна оплачиваться из её собственных счетов, пропорционально реальному объёму деятельности.
ФНС строит цепочки платежей, выявляет «перекрёстное» финансирование бытовых нужд, отсутствие договоров на оказание услуг между компаниями, оплату одним юрлицом расходов другого без экономического обоснования. Такой судебной практики в настоящее время предостаточно.
Все дело в деталях! Именно на них часто прогорают. Если одна компания оплачивает интернет, 1С, бухгалтерию и аренду офиса для трёх других юрлиц, а в учёте это «списывается» на прочие расходы без договоров взаиморасчётов, то это красный флаг для контролеров.
5) Сайты и реклама.
Контролеры начинают анализ с открытых источников в интернете. Если несколько юрлиц используют один бренд, домен, телефоны, email-адреса и соцсети без чёткого юридического разграничения, это маркер искусственной структуры.
Налоговики мониторят сайты, регистрации в ЕГРЮЛ, данные о бенефициарах, рекламные кабинеты, отзывы, карточки на маркетплейсах, WHOIS-данные доменов.
Лучше использовать уникальные домены, разделённые контакты (телефоны, email, адреса), чёткие юридические дисклеймеры на сайтах, отдельные рекламные бюджеты и аналитику, скриншоты посадочных страниц с указанием юрлица-исполнителя.
Плохим решением будет если несколько ИП продают один товар через один нельзяgram-аккаунт, сайт с общим доменом и одну CRM, а в договорах исполнители «перемешиваются» без объяснения логики.
6) Цены.
Забудьте про «заниженные» или «завышенные» прайсы для экономии. Сделки между взаимозависимыми лицами должны соответствовать рыночным ценам. Искусственное завышение/занижение маржи для перераспределения прибыли или убытков напрямую подпадает под ст. 54.1 и Раздел V.1 НК РФ.
При проверке налоговая сравнивает цены с отраслевыми бенчмарками, использует автоматизированные системы контроля, анализирует рентабельность по сегментам, запрашивает обоснование ценообразования.
Имеет смысл сохранить отчёты о сравнительном анализе цен, коммерческие предложения независимых контрагентов, протоколы ценообразования, расчёты себестоимости, обоснование скидок/наценок. В общем иметь бумажки, которыми вы, если что прикроетесь.
Если компания-поставщик стабильно работает с рентабельностью 2%, а компания-покупатель (той же группы) фиксирует 35% при идентичных рыночных условиях, без объяснения добавленной стоимости у контролеров возникнут к ней вопросики.
7) Дивиденды.
Неочевидная, но важная вещь. После 3 лет работы обязательно выплачивайте хотя бы копеечные дивиденды учредителям. Это сильнейший аргумент того, что бизнес реальный и приносит прибыль, а не просто «рисует» расходы. А также что участники не являются номиналами.
А вот красным флагом будет если организация 3 года декларирует убытки, платит «символические» дивиденды, при этом учредитель выводит крупные суммы через займы или услуги связанного ИП.
Подводя итог, если убрать налоговую экономию — каждая компания должна оставаться рентабельной, управляемой и способной выполнять обязательства самостоятельно. Только тогда деловая цель перестаёт быть формальной и становится рабочим инструментом защиты бизнеса.
Берегите свои активы и пусть у вас всегда будут: «ФИНАНСЫ ПОД КОНТРОЛЕМ»!
На этом завершаю. Ольга Ульянова, аудитор.
Спасибо за прочтение статьи до конца! 💖
⚠️ Внимание: на этой платформе я НЕ консультирую, сотрудником Клерк.ру НЕ являюсь. У меня своя консалтинговая компания.
Найти быстрее нас можно в телеграм, там же можно узнать, как экономить налоги легально🚀.
Комментарии
7Я бы сюда еще добавил IP-адреса отправки платежных поручений.
Подобную информацию, насколько я понимаю, ФНС может затребовать у банков.
Не пойму, если два участника в условной группе и оба на ОСНО, какой смысл за этим следить? Ну продал я от одной подешевле, так зато другая заплатила НП с полной разницы...