Приветствую вас дорогие читатели! С вами вновь Ольга Ульянова, аудитор. Я помогаю предпринимателям и компаниям законно оптимизировать налоги и вовремя обнаруживать налоговые риски, пока они не превратились в многомиллионные доначисления.
ОАЭ в последние годы превратились в магнит для российского капитала — даже на фоне геополитической турбулентности в регионе. Но с начала этого года налоговые правила изменились. И эти изменения стали неприятным сюрпризом для тех, кто полагал, что активы в Эмиратах находятся вне зоны внимания российских налоговиков.
Когда возникает обязанность по НДФЛ в случае продажи недвижимости в ОАЭ?
Некоторые наши клиенты в свое время приобрели недвижимость в ОАЭ. Кто-то для зимовки, а кто-то ради перепродажи. Возникает закономерный вопрос о налогах.
Если вы налоговый резидент РФ и продаёте недвижимость, находящуюся в ОАЭ, логика налогообложения остаётся прежней, доход от продажи зарубежного имущества относится к доходам от источников за пределами РФ (подпункт 5 пункта 3 статьи 208 НК РФ). Это значит, что при владении объектом менее минимального предельного срока (по общему правилу — пять лет) у вас возникает обязанность задекларировать доход и уплатить НДФЛ в России.
Однако есть важный нюанс: срок владения исчисляется с даты возникновения права собственности по законодательству иностранного государства. На это указано в письме Минфина № 03-04-05/85672 от 02.09.2022. То есть отсчёт ведётся не с момента регистрации в российских реестрах, а с даты, когда вы стали собственником по законам ОАЭ. Обратите на этот момент внимание.
Если имущество находилось в собственности пять лет и более, доход от его продажи освобождается от налогообложения на основании пункта 17.1 статьи 217 НК РФ. Исключение составляют лица, имевшие статус иностранного агента хотя бы один день в году получения дохода, — к ним льгота не применяется.
Отдельно стоит сказать о зачёте налога, уплаченного в ОАЭ. Соглашение от 17.02.2025 (пункт 2 статьи 23) позволяет вычесть сумму налога, уплаченную в Эмиратах, из российского НДФЛ. Но вычет не может превышать сумму налога, рассчитанную по российским правилам. Это важно даже если в ОАЭ удержали больше, вернуть разницу из бюджета РФ не получится.
Зафиксируем информацию в таблице
№ | Ситуация | Обязанность по НДФЛ | Основание / Комментарий |
|---|---|---|---|
1 | Резидент РФ продал недвижимость в ОАЭ | Доход признаётся полученным от источников за пределами РФ → подлежит налогообложению в России | пп. 5 п. 3 ст. 208 НК РФ |
2 | Владение объектом менее 5 лет | Задекларировать доход + уплатить НДФЛ | Общее правило — минимальный предельный срок 5 лет |
3 | Владение объектом 5 лет и более | Освобождение от НДФЛ и декларации | п. 17.1 ст. 217 НК РФ |
4 | Срок владения — как считать? | По законодательству ОАЭ (с даты возникновения права собственности в Эмиратах), а не по российской регистрации | Письмо Минфина № 03-04-05/85672 от 02.09.2022 |
5 | Продавец имел статус иностранного агента хотя бы 1 день в году продажи | Льгота 5 лет не применяется — НДФЛ платится всегда | Исключение из п. 17.1 ст. 217 НК РФ |
6 | В ОАЭ был уплачен налог с продажи | Можно зачесть уплаченную в ОАЭ сумму против российского НДФЛ | Соглашение от 17.02.2025, п. 2 ст. 23 |
7 | Налог в ОАЭ больше, чем рассчитанный по правилам РФ | Зачёт только в пределах суммы, исчисленной по российским правилам. Разницу из бюджета РФ не вернуть | Ограничение по п. 2 ст. 23 Соглашения |
Дивиденды из ОАЭ ставка, зачёт и ограничения
Ситуация с дивидендами от организации-резидента ОАЭ выглядит иначе. Если вы — налоговый резидент РФ и получаете такие выплаты, они облагаются НДФЛ в России. При этом применяется прогрессивная шкала: 13% — если доход не превышает 2,4 млн рублей, и 15% — с суммы превышения. Это следует из пункта 1.1 статьи 224 и пункта 2 статьи 214 НК РФ.
Ключевой момент том, что Соглашение позволяет уменьшить российский НДФЛ на сумму налога, удержанного в ОАЭ. Однако ставка удержания в Эмиратах ограничена — не более 10% от общей суммы дивидендов (пункт 1 статьи 10 Соглашения). То есть даже если местное законодательство предусматривает более высокую ставку, применяется ограничение по соглашению.
На практике это означает, что при получении дивидендов из ОАЭ вы сначала уплачиваете налог там (не более 10%), а затем в России доплачиваете разницу до 13% или 15% в зависимости от суммы дохода. Если налог в ОАЭ не удерживался, вы обязаны самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ в полном объёме.
Пример, когда в ОАЭ налог не удержали
Дмитрий — налоговый резидент РФ. Получил дивиденды из ОАЭ 1 млн рублей. В Эмиратах налог не удержали.
Получается, что Дмитрий обязан самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ в России.
1 000 000 × 13% = 130 000 рублей. Зачёт невозможен, так как налог в ОАЭ не уплачен.
Неоднозначная норма про возврат капитала
Отдельно хочу обратиться к владельцам бизнеса, которые используют эмиратские холдинги. В новом Соглашении появилась крайне любопытная и спорная норма. В определении дивидендов теперь упомянуты доходы от распределения добавочного капитала и уменьшения уставного капитала.
На практике это означает что при возврате инвестиций из дочерней компании налоговые органы могут попытаться признать всю сумму дивидендами и удержать налог у источника. Хотя по своей экономической сути возврат первоначального вклада доходом не является и не должен облагаться налогом. Судебная практика и здравый смысл подсказывают что налог должен взиматься только с финансовой выгоды.
Внимания заслуживает пункт 4 статьи 10 Соглашения, который относит к дивидендам доход от распределения добавочного оплаченного капитала и уменьшения уставного капитала. Эта формулировка вызывает споры среди коллег.
С одной стороны, буквальное прочтение позволяет трактовать любые выплаты при уменьшении капитала как дивиденды, облагаемые по ставке 10%. С другой — возврат капитала не всегда означает распределение прибыли. Если инвестор просто возвращает свои вложения, экономического основания для налога нет. На это указывал и Верховный Суд РФ в определении СКЭС по делу N А32-32855/2017 от 22.11.2018 если выплата не превышает величину вложения, имущественное положение участника не улучшается, а значит, дохода не возникает.
Более того, Модельная конвенция ОЭСР, на которой основаны большинство соглашений России, прямо указывает: выплаты, приводящие к уменьшению корпоративных прав и представляющие собой возврат капитала, как правило, не считаются дивидендами (пункт 28 Комментария к статье 10). Это создаёт противоречие между текстом Соглашения с ОАЭ и международной практикой.
На практике это может привести к тому, что иностранные инвесторы предпочтут вкладывать средства в российские дочерние компании не через увеличение капитала, а через займы. Проценты по займам облагаются у источника по ставке 10%, а тело займа возвращается без налога. Это делает заёмную схему более привлекательной, чем вложение в капитал, что вряд ли соответствует заявленной цели Соглашения — развитию экономических отношений.
Пример с возвратом первоначального вклада
Российский инвестор Егор вложил в уставный капитал дочерней компании в ОАЭ 100 млн рублей. Через несколько лет компания возвращает ему эти 100 млн рублей при уменьшении уставного капитала.
В такой ситуации буквальное прочтение п. 4 ст. 10 Соглашения позволяет налоговым органам трактовать эту выплату как дивиденды и удержать налог 10%.
Но ведь экономически это возврат вложений, а не прибыль. Имущественное положение инвестора не улучшается.
Верховный Суд РФ в определении № А32-32855/2017 от 22.11.2018 по делу указал, что если выплата не превышает величину вложения, дохода не возникает.
Модельная конвенция ОЭСР также говорит, что возврат капитала, как правило, не считается дивидендами. На практике это создаёт риск, потому что налоговая может попытаться признать всю сумму дивидендами.
Пример про заемную схему вместо вложения в капитал
Российский инвестор хочет финансировать дочернюю компанию в ОАЭ. Есть два варианта:
Увеличить уставный капитал.
Выдать заём.
В данном случае при возврате капитала есть риск переквалификации в дивиденды и налога 10%. При займе проценты облагаются у источника по ставке 10%, а тело займа возвращается без налога.
Поэтому заёмная схема может оказаться более привлекательной, что не соответствует цели Соглашения — развитию экономических отношений.
Свежие разъяснения ФНС
В сентябре 2026 года ФНС России выпустила письмо № БС-36-11/7747@ от 03.09.2026 г., посвящённое зеркальной ситуации — налогообложению доходов резидента ОАЭ от источников в РФ. Хотя письмо касается обратного случая, содержащиеся в нём выводы имеют прямое значение и для российских инвесторов в ОАЭ
ФНС подтвердила, что п. 4 ст. 10 Соглашения действительно позволяет трактовать распределение добавочного капитала и уменьшение уставного капитала как дивиденды.
Однако ведомство не стало игнорировать п. 28 Комментария ОЭСР и прямо указало, что возмещение капитала, как правило, дивидендом не является. Решающим фактором ФНС назвала налоговую квалификацию выплаты по законодательству страны — источника дохода.
Контролеры напомнили, что для целей НДФЛ сумма превышения действительной стоимости доли участника над его расходами на приобретение доли приравнивается к доходу в виде дивидендов.
Таким образом, неопределённость, о которой я написала выше, не устранена полностью, но стала менее острой, с учетом свежих разъяснений чиновников. ФНС признаёт сложность вопроса и не настаивает на автоматической переквалификации любого возврата капитала в дивиденды.
Что это значит для бизнеса и частных инвесторов
Для тех, кто планирует сделки с недвижимостью в ОАЭ, принципиально важным остаётся срок владения. Если вы владеете объектом менее пяти лет, продажу лучше завершить до 2026 года либо быть готовым к уплате НДФЛ с последующим зачётом налога, уплаченного в Эмиратах.
Для получателей дивидендов из ОАЭ ключевое — подтвердить статус налогового резидента РФ и корректно применить зачёт. Даже если организация в ОАЭ удержала налог, это не освобождает от обязанности отчитаться в России. Разница доплачивается в бюджет РФ.
Что касается возврата капитала, здесь не исключены риски. Минфину и ФНС ещё предстоит дать разъяснения. Пока же рекомендуется избегать схем, которые могут быть переквалифицированы в дивиденды, и внимательно следить за официальными комментариями. Правда в налоговом планировании ключевую роль традиционно играют детали.
Соглашение с ОАЭ — это не только новые правила, но и новый уровень определённости для тех, кто работает с этой юрисдикцией. Главное — учитывать детали и не полагаться на автоматическое применение льгот.
Дисклеймер: статья не является юридической или налоговой консультацией, каждый кейс индивидуален.
Ольга Ульянова, аудитор. Спасибо за прочтение статьи до конца! 💖
