1. Что такое реорганизация в форме слияния?
Это процедура, при которой две или более компаний прекращают свое существование, а все их права и обязанности переходят к вновь образованному юрлицу. Исходные организации исключаются из ЕГРЮЛ, и на их месте возникает совершенно новое общество, которое становится универсальным правопреемником.
Пример: ООО «Альфа» владеет сетью кофеен, а ООО «Бета» — кондитерским производством. Собственники принимают решение объединить активы: обе компании ликвидируются, а на их базе создается новое ООО «Гамма», которое получает и кофейни, и производственный цех, и все обязательства прежних юрлиц. Бывшие участники «Альфы» и «Беты» становятся совладельцами «Гаммы» в пропорции, закрепленной договором.
2. Чем реорганизация в форме слияния отличается от присоединения
Главное отличие слияния организаций от присоединения — при слиянии все компании-участницы прекращают деятельность и создается новое юрлицо, а при присоединении остается одна из существовавших организаций.
Критерий | Слияние | Присоединение |
Результат | Создается новое юридическое лицо | Одно из обществ продолжает существовать |
Судьба участников | Все участвующие компании ликвидируются | Присоединяемые компании ликвидируются, основная — остается |
Передаточный акт | Не требуется (права переходят по универсальному правопреемству) | Требуется, если договором не предусмотрено иное |
Устав | Разрабатывается новый | Вносятся изменения в действующий |
Госпошлина | 4 000 руб. за регистрацию нового юрлица | 4 000 руб. за регистрацию прекращения присоединяемой компании |
Важно! Мы разработали сервис «Мобиз» для бесплатной проверки контрагентов!
Выгружайте отчеты.
Добавляйте списки контрагентов.
Проявляйте должную осмотрительность.
Эти и другие возможности Мобиз доступны бесплатно!
3. Как провести реорганизацию в форме слияния: порядок действий
1. Составляем договор
Договор о слиянии организаций заключается между всеми участвующими обществами. В нем обязательно прописываются:
порядок и условия реорганизации в форме слияния;
порядок обмена долей в уставных капиталах прежних компаний на доли в уставном капитале нового ООО;
порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников.
Дополнительно в договор включают информацию об обществах-участниках, размер уставного капитала создаваемой компании и другие значимые условия. Документ подписывается уполномоченными представителями всех сторон.
2. Оформляем устав
Для нового общества, создаваемого в результате слияния организаций, разрабатывается устав. Специальных требований к его содержанию закон не предъявляет — он оформляется по общим правилам для ООО. За основу можно взять устав любой из реорганизуемых компаний, скорректировав его под новое юрлицо.
3. Принимаем решение
Вам понадобятся два решения: о реорганизации в форме слияния с утверждением договора и устава, а также об избрании органов управления нового общества.
Первое решение принимается общим собранием участников каждой компании единогласно и оформляется протоколом (или единоличным решением, если участник один). Второе решение — об избрании руководителя и иных органов — принимается на совместном общем собрании участников всех обществ. Порядок и сроки его проведения определяются договором.
4. Формируем уставный капитал
Уставный капитал нового общества формируется за счет капиталов и иных собственных средств (добавочный капитал, нераспределенная прибыль) компаний, участвующих в слиянии организаций. Его размер может быть как больше, так и меньше суммы уставных капиталов прежних обществ, но не менее 10 000 рублей.
5. Подаем уведомление в ФНС
В течение трех раб. дней с даты принятия решения последней из компаний в регистрирующий орган подается уведомление по форме № Р12003. На его основании ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации в форме слияния.
Подать уведомление можно через нотариуса, лично, через МФЦ, почтовым отправлением или онлайн с использованием УКЭП.
6. Публикуем информацию в Федресурсе
В течение трех раб. дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния публикуется первое сообщение в Федресурсе. Второе — через месяц после первого. В сообщении указываются все участвующие и создаваемое общества, форма реорганизации и условия для предъявления требований кредиторами.
7. Уведомляем кредиторов письменно
В течение трех раб. дней после принятия решения каждая из реорганизуемых компаний обязана письменно уведомить всех известных кредиторов. Лучше направлять заказные письма с уведомлением о вручении: юрлицам — по адресу регистрации или договорному адресу, гражданам — по месту жительства.
Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, но это не приостанавливает реорганизацию организации в форме слияния.
8. Размещаем сообщение в Вестнике государственной регистрации
После внесения записи в ЕГРЮЛ публикуется два сообщения в журнале с периодичностью один раз в месяц. Первая публикация — в течение десяти раб. дней с даты внесения записи, вторая — через месяц.
9. Регистрируем реорганизацию
Не ранее чем через три месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации организации в форме слияния подается итоговый пакет документов:
заявление по форме № Р12016;
устав нового общества;
квитанция об уплате госпошлины (4 000 руб., при электронной подаче, через МФЦ или нотариуса не уплачивается).
Срок регистрации — не более пяти раб. дней. После внесения записи о создании нового общества и прекращении деятельности прежних слияние организаций считается завершенным.
Слияние компаний требует соблюдения строгих сроков уведомления ФНС, публикаций в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации», а также правильной подготовки корпоративных документов. Ошибка на любом этапе может привести к отказу в регистрации или дополнительным расходам. Проверим возможность проведения реорганизации.
4. Какие проблемы бывают и как их избежать
Проблема: неверный расчет коэффициента обмена долей
Как избежать: при слиянии двух организаций с разным объемом активов привлекайте независимого оценщика для справедливого определения пропорций обмена. Это снизит риск конфликтов между участниками и последующего оспаривания решения.
Проблема: у нового общества дублируются коды ОКВЭД, отсутствующие в уставе
Как избежать: до подачи итогового пакета документов сверьте перечень видов деятельности в уставе с теми, которые фактически вели реорганизуемые компании. При необходимости расширьте перечень.
Проблема: банк отказал в открытии счета новому юрлицу из-за неполного пакета документов
Как избежать: запросите в банке список необходимых документов заранее и подготовьте их одновременно с итоговым пакетом для ФНС.
5. Реорганизация в форме слияния: чек-лист для бизнеса
Проверьте уставы всех участвующих компаний — не установлены ли ограничения на реорганизацию в форме слияния.
Заключите договор о слиянии организаций и включите в него все существенные условия.
Проведите оценку активов для справедливого определения долей участников в новом обществе.
Получите согласие антимонопольного органа, если суммарная выручка участников превышает установленные лимиты.
Проведите инвентаризацию имущества и обязательств всех компаний.
Подайте уведомление в ФНС по форме № Р12003 в течение трех раб. дней с даты принятия решения.
Опубликуйте дважды сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
Письменно уведомите всех известных кредиторов заказными письмами — сохраняйте почтовые квитанции.
Итоговый пакет подавайте не ранее чем через три месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации в форме слияния.
Если вы планируете слияние организаций и хотите избежать ошибок при подготовке документов, наши юристы помогут пройти процедуру с соблюдением всех требований закона и в минимальные сроки.
Получите план реорганизации под вашу ситуацию
Юрист проанализирует структуру бизнеса, оценит риски и подскажет оптимальный порядок проведения слияния
Реклама: АО «Консалтинг онлайн», ИНН: 2310203967, erid: 2W5zFH4JDGM
Начать дискуссию