Реорганизация в форме присоединения: как провести без ошибок в 2026 году

Это процедура, при которой одна или несколько компаний (присоединяемые) прекращают свое существование, а все их права и обязанности переходят к другой организации (основной). Это универсальное правопреемство: к основному обществу переходят не только активы и долги, но и трудовые договоры, лицензии (в определенных случаях) и иные обязательства.

После реорганизации в форме присоединения основная компания продолжает действовать, а присоединенные исключаются из ЕГРЮЛ. Главное отличие от слияния в том, что не создается новое юридическое лицо — все просто переходит к существующему.

Процедура реорганизации ООО или другого юрлица в форме присоединения строго регламентирована и требует последовательного выполнения нескольких шагов. Мы подготовили алгоритм, который поможет избежать отказа ФНС и претензий кредиторов.

Между организациями, участвующими в реорганизации юридического лица в форме присоединения, заключается договор о присоединении. Образец законом не утвержден, но есть обязательные условия, которые в нем должны быть.

В договоре необходимо закрепить:

• порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников;

• изменения, вносимые в устав основной компании;

• размер уставного капитала основного общества после завершения реорганизации;

• порядок обмена долей присоединяемой компании на доли основного общества.

Договор составляется в простой письменной форме и подписывается уполномоченными лицами всех участвующих в реорганизации организаций.

Каждая из организаций, участвующих в реорганизации в форме присоединения, должна принять решение единогласно. Оно оформляется протоколом общего собрания участников (или единоличным решением, если участник один) и должно содержать:

• согласие на реорганизацию юридического лица в форме присоединения;

• утверждение договора о присоединении;

• утверждение передаточного акта при реорганизации в форме присоединения (для присоединяемой компании).

Если договором предусмотрено внесение изменений в устав основной компании, проводится совместное общее собрание участников всех обществ. На нем решаются вопросы об избрании органов управления основного общества и утверждении изменений в устав.

Порядок и сроки проведения совместного собрания определяются договором о присоединении.

Уведомление о начале процедуры подается в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с даты принятия решения последним из обществ. Используется форма № Р12003.

Подать уведомление можно:

• через нотариуса;

• лично или через представителя;

• через МФЦ;

• почтовым отправлением;

• онлайн через портал Госуслуг или сайт ФНС, подписав УКЭП.

На основании уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.

Важно! Мы разработали сервис «Мобиз» для бесплатной проверки контрагентов!

• Выгружайте отчеты.

• Добавляйте списки контрагентов.

• Проявляйте должную осмотрительность.

• Эти и другие возможности Мобиз доступны бесплатно!

Попробовать бесплатно

Первое сообщение публикуется в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Второе — через месяц после первой публикации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ нужно дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикация делается от имени всех участвующих компаний тем обществом, которое определено договором или последним приняло решение.

Без этих публикаций ФНС откажет в завершении реорганизации.

В течение трех рабочих дней после принятия решения присоединяемое общество обязано письменно уведомить всех известных кредиторов. Направляется заказное письмо с описью вложения. Эта обязанность лежит на организации, прекращающей существование.

Неуведомление кредиторов может повлечь отказ в регистрации реорганизации.

Не ранее чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации подается итоговый пакет документов:

• заявление по форме № Р12016;

• договор о присоединении;

• квитанция об уплате госпошлины (4 000 руб., если документы подаются в бумажном виде; при электронной подаче пошлина не уплачивается).

Срок регистрации — не более пяти рабочих дней. После внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества реорганизация в форме присоединения считается завершенной.

Получите план реорганизации вашей компании

Юрист проанализирует вашу ситуацию и подскажет оптимальный порядок присоединения с учетом структуры бизнеса, активов и корпоративных особенностей

Консультация

В этом случае необходимо внести в решение об их выпуске изменения о замене эмитента. Согласие владельцев облигаций не требуется. Порядок внесения изменений установлен Положением Банка России № 706-П. Документом, подтверждающим замену эмитента, служит копия изменений в решение о выпуске, заверенная эмитентом или нотариально, либо электронный документ с УКЭП.

• Проблема: кредитор не получил уведомление и оспаривает реорганизацию.

Как избежать: направляйте уведомления заказными письмами с описью вложения и сохраняйте почтовые квитанции. Это докажет добросовестность компании.

• Проблема: пропущен срок публикации в Вестнике или Федресурсе.

Как избежать: подавайте заявку сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ. Журнал выходит еженедельно, и каждая задержка отодвигает завершение процедуры минимум на неделю. Что касается Федресурса, то там сведения нужно публиковать быстрее — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения. Если срок пропущен, все равно разместите сообщения везде — так вы снизите риск максимального штрафа (50 000 рублей). 

• Проблема: ФНС отказала в регистрации из-за ошибок в заявлении.

Как избежать: перед подачей итогового пакета документов сверьте все сведения с ЕГРЮЛ и договором о присоединении. Особое внимание — правильности заполнения формы № Р12016.

1. Проверьте, не установлены ли уставом ограничения на реорганизацию в форме присоединения — например, требование о единогласном решении насчет внесения изменений.

2. Заранее запросите выписку из ЕГРЮЛ по всем участвующим компаниям — это ускорит заполнение форм.

3. Проверьте срок действия КЭП, если планируете подавать документы онлайн.

4. Не забывайте о необходимости публикации в Федресурсе и «Вестнике» — отсутствие любой из них ведет к отказу ФНС.

5. Уведомите кредиторов в течение трех рабочих дней после принятия решения — сохраняйте почтовые квитанции.

6. Приведите в порядок трудовые отношения: работники присоединяемой компании продолжают работать в основной организации в порядке перевода (по соглашению) или автоматически в силу закона.

7. Подайте итоговый пакет документов не ранее чем через три месяца после начала реорганизации — это обязательное требование закона.

8. Если ваша компания выпускала облигации — заранее подготовьте документы для замены эмитента.

Если у вас остались вопросы по процедуре или нужна помощь в подготовке документов для реорганизации, наши юристы готовы провести аудит вашей ситуации и сопроводить процесс на всех этапах — от договора до регистрации в ФНС.

Нужна помощь с документами для присоединения?

Подготовим договор о присоединении, формы для ФНС, документы для публикации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации, а также проверим комплект перед подачей

Заказать

Реклама: АО «Консалтинг онлайн», ИНН: 2310203967, erid: 2W5zFGgniiV