Трансфертное ценообразование: как подготовить документы по контролируемым сделкам

Контролируемые сделки давно перестали быть темой исключительно крупного бизнеса — сегодня в орбиту налогового контроля трансфертного ценообразования попадают компании самого разного масштаба, и цена ошибки измеряется миллионами рублей доначислений. В этой статье вы найдёте исчерпывающий практический разбор: какие сделки признаются контролируемыми, какие документы и в какие сроки нужно готовить, какие ошибки допускают даже опытные специалисты — и как их избежать. Тема кажется сложной, однако при системном подходе она полностью управляема. Читайте до конца: в финале — пошаговый алгоритм, который вы сможете применить уже сегодня.

Трансфертная цена – это цена, устанавливаемая в сделках между участниками единой группы компаний. Деятельность по установлению цен между такими компаниями называется трансфертным ценообразованием. Трансфертные цены позволяют перераспределять общую прибыль группы в пользу лиц, находящихся в государствах с более низкими налогами. Это наиболее простая и распространенная схема минимизации уплачиваемых налогов. Чтобы пресечь эту практику, в 2012 году в Налоговый кодекс РФ был введён раздел V.1, полностью посвящённый контролю за ценами в сделках между взаимозависимыми лицами, которые стали обозначать термином - контролируемые сделки.

С тех пор законодательство последовательно ужесточается. С 2024 года в НК РФ внесены изменения, в десятки раз увеличивающие штрафы за нарушение законодательства в области трансфертного ценообразования, а также существенно изменившие и усложнившие процедуру документирования контролируемых сделок. Параллельно ФНС наращивает ресурсы и компетенции в области ТЦО: по данным самой службы, количество проверок и запросов по контролируемым сделкам ежегодно растёт, а суммы доначислений по итогам проверок становятся всё более существенными.

По данным рейтинга ITR World Transfer Pricing 2024–2025, Россия входит в число юрисдикций с наиболее активным налоговым контролем в сфере ТЦО. Налоговая служба последовательно формирует судебную практику в свою пользу: компании, не имеющие надлежащей документации, проигрывают споры значительно чаще, чем те, кто подготовился заблаговременно.

Контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми лицами. Взаимозависимость — необходимое, но не достаточное условие. Для признания сделки контролируемой дополнительно требуется выполнение суммовых критериев, установленных статьёй 105.14 НК РФ.

Для сделок с российскими контрагентами установлен более мягкий режим контроля ТЦО, согласно которому сделки с российскими взаимозависимыми лицами будут признаваться контролируемыми только в случае применения одной из сторон какого-либо из видов льготных налоговых режимов, перечисленных в пункте 2 статьи 105.14 НК РФ. При нахождении же обеих сторон сделки на общем режиме налогообложения, не предусматривающего никаких льгот, сделки контролируемыми признаваться не будут, вне зависимости от суммы дохода по таким сделкам.

Помимо сделок с взаимозависимыми лицами, контролируемыми признаются сделки с рядом категорий контрагентов вне зависимости от взаимозависимости:

• сделки с резидентами офшорных юрисдикций из перечня Минфина, закрепленного Приказом от 5 июня 2023 № 86н, в который входит 90 государств, включая страны ЕС, Великобританию, США и Канаду;

• с 1 января 2026 года, также сделки с резидентами государств, налог на прибыль в которых составляет 15% и менее. Такие государства фактически приравнены к офшорам;

• сделки в области внешней торговли нефтью, товарами, выработанными из нефти, черными и цветными металлами, минеральными удобрениями, драгоценными металлами камнями;

• сделки, совершенные через независимых посредников, если конечными бенефициаром в сделке является взаимозависимое лицо (совокупность сделок через посредников).

Первый шаг в работе с ТЦО — установить, являются ли стороны сделки взаимозависимыми. Основания для признания лиц взаимозависимыми перечислены в статье 105.1 НК РФ:

• прямое или косвенное участие друг в друге более 25%;

• организации с общим собственником (прямое/косвенное участие) с долей более 25% в каждом;

• организация и лицо, назначающее её органы управления (не менее 50%);

• организации, органы управления которых назначены одним и тем же лицом не менее чем на 50%;

• организации, органы управления которых состоят из одних и тех же лиц не менее чем на 50%;

• организация и её единоличный исполнительный орган;

• лица, если доля прямого участия каждого предыдущего в каждом последующем более 50%;

• лица, подчиняющиеся друг другу по должностному положению;

• близкие родственники (супруги, родители, дети, братья, сёстры);

• организации, если ими владеют в доле более 25% или назначают в них органы управления не менее чем на 50% близкие родственники;

• контролирующее лицо и его контролируемая иностранная компания (КИК);

• КИКи одного и того же лица.

Практика показывает, что компании допускают ошибки уже на этапе определения перечня контролируемых сделок. Вот наиболее распространённые из них.

Ошибка 1. Неучёт и/или неправильное определение доли косвенного участия. Компании нередко анализируют только прямое участие в капитале, упуская из виду косвенные цепочки владения. Также нередки математические ошибки в расчёте доли косвенного участия особенно в случае, когда цепочка собственников состоит из большого количества звеньев.

Ошибка 2. Неправильный расчёт суммового порога. Для определения суммы доходов учитываются все доходы по сделкам с конкретным взаимозависимым лицом за календарный год, а не отдельная сделка. Причём суммируются доходы обеих сторон в сделке. Компании, имеющие несколько договоров с одним контрагентом, иногда анализируют каждый из них изолированно и ошибочно приходят к выводу об отсутствии контроля. Либо определяют доходы только одной стороны в сделке, не учитывая доходы второй стороны.

Ошибка 3. Игнорирование совокупности сделок через независимых посредников. Проблемы с поставкой и оплатой импортных товаров, с которыми сталкиваются российские компании, в связи с введением санкций «недружественными» государствами в отношении Российской Федерации, привели к изменению логистических цепочек поставок, в результате которых, товар проходит через нескольких формально независимых поставщиков-посредников. В связи с чем некоторые компании перестали готовить документацию в отношении таких сделок, так как посчитали, если они купили товар не напрямую у взаимозависимого поставщика, как раньше, а у независимого посредника, то такие сделки не будут являться контролируемыми.

Между тем, начальным и конечным, то есть фактическими, продавцом и покупателем являются взаимозависимые лица, а значит указанные сделки, являются совокупностью сделок через посредников, они образуют единую хозяйственную операцию, которая рассматривается как совершение контролируемых сделок между фактическими взаимозависимыми продавцом и покупателем.

Ошибка 4. Неверное определение офшорных зон. Многие компании привыкли к тому, что к офшорным зонам относятся так называемые «классические» офшоры, такие как Багамы, Панама, Барбадос и пр., и не декларируют сделки с независимыми контрагентами, например, из стран Евросоюза. Между тем, с 2024 года к офшорам относятся 90 государств, включая страны ЕС, Великобританию, США и Канаду, а с 2026 года ещё и государства, налог на прибыль в которых составляет менее 15%.

Ошибка 5. Забытые внутрироссийские сделки. Среди компаний малого и среднего бизнеса распространено заблуждение, что ТЦО касается только международных операций. Между тем, сделки между российскими компаниями одной группы при сумме свыше 1 млрд рублей также подлежат контролю, если одно из сторон применяет льготный налоговый режим.

Подготовка документации по контролируемым сделкам — это не формальность, а полноценная защита бизнеса от налоговых доначислений. В Аудиторской компании СТЕК мы берём этот процесс на себя — от первого аудита сделок до защиты вашей позиции в переписке с ФНС. Для поиска сопоставимых сделок и компаний мы используем те же базы данных информационно-ценовых агентств, что и ФНС при проверках цен в контролируемых сделках. Именно качество и актуальность сопоставимых данных определяют устойчивость всей документации при налоговой проверке. Большинство компаний, пытающихся самостоятельно готовить ТЦО-документацию, не имеют доступа к этим источникам — и это критически ослабляет их позицию.

Елена Стрелкова, начальник юридического отдела «СТЕК», специалист по трансфертному ценообразованию

Налоговый кодекс устанавливает пять методов, применяемых для проверки соответствия цен в контролируемых сделках рыночному уровню (статья 105.7 НК РФ). Приоритет отдаётся первому методу, остальные применяются последовательно при невозможности использования предыдущего.

1. Метод сопоставимых рыночных цен. Сравниваются цены в анализируемой сделке с ценами в сопоставимых сделках между независимыми лицами. Наиболее предпочтителен при наличии достаточного количества сопоставимых данных.

2. Метод цены последующей реализации. Применяется, когда покупатель перепродаёт товар независимым лицам. Определение рыночности цен происходит на основании сопоставления валовой рентабельности продаж, полученной лицом, совершившим контролируемую сделку, при последующей реализации им товара, приобретенного в контролируемой сделке, с валовой рентабельностью продаж в сопоставимых сделках независимых лиц.

3. Затратный метод. Затратный метод является методом определения соответствия цены в контролируемой сделке рыночной цене на основании сопоставления валовой рентабельности затрат лица, являющегося стороной контролируемой сделки, с рыночным интервалом валовой рентабельности затрат в сопоставимых сделках.

4. Метод сопоставимой рентабельности. Сравнивается операционная рентабельность сторон сделки с рентабельностью независимых компаний, ведущих сопоставимую деятельность. Один из наиболее часто применяемых методов на практике.

5. Метод распределения прибыли. Применяется в случаях, когда обе стороны сделки вносят уникальный и значимый вклад: прибыль по сделке распределяется между сторонами пропорционально их функциям, активам и рискам.

Выбор метода — один из ключевых элементов документации. Необоснованный выбор или отсутствие аргументации выбора создаёт существенный риск при налоговой проверке.

Ежегодно, не позднее 20 мая года, следующего за отчётным, налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган уведомление о контролируемых сделках в электронном виде по утверждённой ФНС форме.

В уведомление включаются:

• сведения о предмете сделки, её условиях, базисе поставки, датах отгрузки товаров, перехода права собственности, признания доходов (расходов) по сделке;

• сведения об участниках сделки;

• сумма доходов/расходов по сделке;

• сведения об использованных методах определения рыночности цен и источниках информации о сопоставимых сделках;

• сведения о цепочке создания стоимости (в отношении сделок по продаже отдельных видов биржевых товаров).

Сумма невелика, однако если налогоплательщик не представит уведомление, а у территориального органа ФНС будут основания полагать, что контролируемые сделки налогоплательщиком всё же совершались, то территориальная налоговая передаст информацию о своих «подозрениях» в Управление трансфертного ценообразования ФНС, которое может инициировать проверку такого налогоплательщика.

По запросу налогового органа налогоплательщик обязан представить документацию, обосновывающую применяемые цены. На подготовку документации отводится 30 дней с момента получения запроса. Подготовка документации достаточно трудоёмкий и небыстрый процесс, именно поэтому её нужно готовить заблаговременно, а не в ответ на запрос.

Также с 2024 года по внешнеторговым сделкам отдельными видами биржевых товаров документация сдаётся в обязательном порядке вместе с уведомлением о контролируемых сделках, то есть до 20 мая года, следующего за отчетным.

Документация должна содержать:

• сведения о функциях сторон сделки, используемых ими активах и принимаемых коммерческих рисках, а также подтверждающие данную информацию документы;

• сведения о доходах и расходах, численности сотрудников, сумме прибыли (убытка), стоимости основных средств и нематериальных активах иностранного взаимозависимого лица, являющегося стороной сделки, с приложением подтверждающих документов, в том числе финансовой отчетности;

• документы о регистрационных данных иностранного лица и лицах, выступающих от его имени;

• анализ коммерческих и финансовых условий сделки, осуществленный в соответствии со ст. 105.5 НК РФ (более 50-ти критериев от характеристики товаров, условий платежа и курса валют до географического места расположения и величины рынков, на которых обращаются товары);

• описание корректировок для обеспечения сопоставимости условий контролируемой сделки и сопоставляемых сделок (организаций);

• описание группы компаний, организационной и корпоративной структуры;

• описание и обоснование выбранного метода ТЦО;

• перечень и характеристику использованных источников информации о сопоставимых сделках;

• расчёт рыночного интервала цен или рентабельности с указанием применённых показателей;

• вывод о соответствии (несоответствии) цены в сделке рыночному уровню;

• иные сведения, существенные для анализа.

Трансфертное ценообразование

Подготовка документации и уведомления по контролируемым сделкам

Узнать стоимость

Качество документации напрямую зависит от источников данных, используемых для поиска сопоставимых сделок и компаний.

Налоговый кодекс допускает использование практически любых источников информации, включая:

• сведения о ценах и котировках российских и иностранных бирж, иных официальных источников;

• таможенную статистику внешней торговли;

• сведения из бухгалтерской (финансовой), статистической, иной отчетности и информации об организациях, опубликованные в российских и иностранных общедоступных официальных информационных системах;

• данные информационно-ценовых агентств.

Аудиторская компания СТЕК при подготовке документации по ТЦО использует те же базы данных информационно-ценовых агентств, что и ФНС при проверках цен в контролируемых сделках. Это гарантируем актуальность документов и высокое качество работ.

Ненадлежащая подготовка ТЦО-документации создаёт несколько уровней рисков.

Налоговые доначисления. Если цены в контролируемых сделках отклоняются от рыночного уровня, налоговый орган вправе скорректировать налоговую базу и доначислить налог на прибыль и НДС исходя из рыночных цен (статья 105.17 НК РФ). Суммы доначислений нередко исчисляются десятками и сотнями миллионов рублей.

Штраф за неуплату налога в результате нерыночного ценообразования. Размер данного штрафа устанавливается специальной статьёй 129.3 НК РФ и с 2024 года повышен до 100% неуплаченной суммы налога, но не менее 500 000 рублей.

Штраф за непредставление документации составляет 500 000 рублей за каждую сделку (пункт 3 статья 129.11 НК РФ).

Приведём практическую последовательность действий для компании, которая впервые системно занимается вопросом ТЦО.

Шаг 1. Проведите диагностику. Проанализируйте организационную структуру группы, определите всех взаимозависимых лиц и составьте полный реестр сделок с ними за истекший год.

Шаг 2. Квалифицируйте сделки. Применительно к каждой сделке проверьте соответствие критериям статьи 105.14 НК РФ. Рассчитайте суммарный доход по всем сделкам с каждым взаимозависимым лицом. Составьте перечень контролируемых сделок.

Шаг 3. Определите применимый метод ТЦО Для каждой контролируемой сделки выберите наиболее подходящий метод определения рыночной цены. Зафиксируйте и обоснуйте выбор — это часть документации.

Шаг 4. Соберите данные о сопоставимых сделках. Используйте официальные базы данных. Задокументируйте критерии отбора сопоставимых компаний и произведённые корректировки.

Шаг 5. Подготовьте документацию. Оформите документацию в соответствии с требованиями статьи 105.15 НК РФ по каждой контролируемой сделке.

Шаг 6. Подайте уведомление. Сформируйте и направьте уведомление о контролируемых сделках в налоговый орган не позднее 20 мая года, следующего за отчетным.

Шаг 7. Выстройте систему мониторинга. ТЦО — это не разовый проект, а постоянный процесс. Корпоративная структура, суммы сделок и рыночные данные меняются ежегодно. Документация требует актуализации.

Аудиторская компания СТЕК специализируется на налоговом контроле трансфертного ценообразования и подготовке документации по контролируемым сделкам.

Мы обеспечиваем:

• полный аудит транзакционной деятельности и выявление всех контролируемых сделок, включая нетипичные и пограничные случаи;

• подготовку документации по контролируемым сделкам в полном соответствии требованиям НК РФ, с учётом актуальных разъяснений ФНС и текущей судебной практики;

• работу в формате «под ключ»: сопровождение при взаимодействии с налоговым органом, подготовку ответов на запросы ФНС, участие в рабочих встречах и переговорах;

• опыт работы с дочерними структурами международных групп компаний — мы понимаем требования как российского ФНС, так и головных офисов МГК.

Трансфертное ценообразование — сложная, но вполне управляемая область при наличии правильной методологии и актуальных данных. Главные риски возникают там, где бизнес недооценивает масштаб задачи и её последствий, откладывает подготовку документации или доверяет её людям без специализированного опыта. Системный подход, выстроенный заблаговременно, надёжно защищает компанию от доначислений и даёт уверенность при любом налоговом запросе.

Хотите понять, все ли ваши контролируемые сделки выявлены и правильно задокументированы или подготовить документацию по контролируемым сделкам? Отправьте запрос на расчёт стоимости — мы проведём предварительную диагностику и предложим оптимальное решение для вашей ситуации.

→ Отправить запрос на расчёт стоимости

Реклама: НОЧУ ДПО «ЦПП «СТЕК», ИНН 7718089470, erid: 2W5zFG3SDDs