Дробление бизнеса

Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим

Центр taxCOACH продолжает открытый бизнес-курс «Пять правил построения группы компаний без признаков искусственного дробления». Новый выпуск — по вторникам и четвергам.
530 66
Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим

Центр taxCOACH продолжает открытый бизнес-курс «Пять правил построения группы компаний без признаков искусственного дробления». Новый выпуск — по вторникам и четвергам.

Публикации курса сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на youtube-канале «Ярослав Савин taxCOACH».

Сегодня мы заканчиваем обсуждение пяти правил построения группы компаний без признаков дробления, которые сформулированы на основе обобщения 450 арбитражных дел за 2017-2020 годы и опыте 300 проектов по структурированию бизнеса Центра taxCOACH за 13 лет.

В предыдущих сериях мы разобрали первые четыре правила, исключающие почти все потенциально возможные критерии искусственного дробления из списка ТОП-30, обнаруженные нами в арбитражной практике.

Мы учли все элементы. Особенности ваших бизнес-процессов и бизнес-модели, в том числе состав и качество клиентов, разделили их на категории, идентифицировали их пожелания. Определились с составом поставщиков, в том числе трудовых и финансовых ресурсов, их предпочтениями и условиями, сопряженными от такого сотрудничества рисками.

Далее систематизировали иерархию и зоны ответственности в системе управления для будущего нормирования в юридической модели.

Затем выделили реперные точки владельческого контроля, помня о том, что а) они предполагают не только (и не столько) контроль над активами и б) наиболее чувствительными являются те, которые составляют «фиолетовые элементы».

Овладели пониманием, что диверсификация структуры собственности, несмотря на некоторую степень риска, всеобъемлющее благо с точки зрения безопасности бизнеса, в том числе налоговой. При условии, что в состав «младших партнеров» отдельных компаний Группы включаются владельцы тех бизнес-процессов, которые в них упаковываются. А также при условии, что мы существенно снижаем риски владельческого контроля «Программой защиты основателей бизнеса» (о которой пойдет речь в следующих сериях). Все ж таки основатели имеют право защищать то, что создавали, это не умаляет наличия деловой цели диверсификации владения бизнесом или его частью.

Наконец мы зафиксировали необходимость наделять компании группы ресурсами, включая имущество, трудовые ресурсы, деньги (которые прежде застревали, скапливались не там, где надо, компрометировали группу перекрестными займами и т.д.).

Теперь дело дошло до трансформации.

Допустим, у вас производственная компания (в широком смысле) и вы, ввиду желания диверсифицировать структуру владения производственным направлением за счет включения в состав собственников нового лица, решили обособить от остальной операционной деятельности функцию «Производство».

Соблюдая Первое правило бизнеса без искусственного дробления, вы и не помышляете об искусственном делении, поэтому в отдельный субъект обосабливаем весь комплекс взаимосвязанных бизнес-процессов, связанных с непосредственным созданием товара, работы или услуги.

Как насчет соблюдения Второго правила? О бизнес-мотивации?

Лицо, в данном случае новое для компании, но нам хорошо известное, имеет производственный опыт и готово взяться за перевооружение и модернизацию, существенное снижение издержек (в реальной жизни может и не сразу его возьмем в партнеры, а договариваемся о конкретных условиях — такие-то показатели за такой-то период и у тебя доля 25%, например).

А может и не новое лицо это вовсе, а руководитель производства, который хотел бы долю, подумывая о наследниках, и готов ради этого разорваться на британский флаг. Один вариант бизнес-мотивации уже налицо. Другой аргумент — подумываем открывать еще одно небольшое смежное производство, на другой технологии, под другого управленца. Будем поощрять внутреннюю конкуренцию. И третий аргумент — мы, меняя идеологию бизнес-модели, собираемся разрешить сбытовому подразделению торговать не только нашей продукцией, но и продукцией конкурентов. Такое вот решение.

Какие вслед за решением об обособлении действующего производства появляются вопросы:

1. С точки зрения особенностей бизнес-модели необходимо ответить на вопрос: кто главнее? Производство или Сбыт? От чего мы пляшем? От способности что-то производить (и тогда Сбыт продает то, что произведено) или от способности что-то продавать (и тогда Производство производит только то, что востребовано Сбытом)? Ответ на этот вопрос дает предпосылки для ответа на второй.

2. Попутно решаем управленческий вопрос: упакуем ли в будущую производственную компанию функцию снабжения? Ответ зависит от ряда обстоятельств: отношений с поставщиками, качества связей между процессами снабжения и непосредственно производства, состава владельцев этих процессов и их системы мотивации. Добавим к этому требования поставщиков: накопленная репутация и лимиты товарных кредитов, реализация найма персонала, требования банков. А если мы планируем открывать конкурирующий производственный участок, то и от того, хотим ли мы иметь два снабжения или одно.

3. Клиенты. Как они отнесутся к приобретению товара не у производственной компании (если она на выходе будет прикрыта сбытовой). Что будет указано на товаре? Кто изготовитель? На что это повлияет? Или производственная компания будет продукцию хотя бы в части реализовывать самостоятельно? А как это сопрягается с системой управления в сбытовой части нашего бизнеса.

4. Время вспомнить и о том, что у нас будет теперь не единая компания. Обособление производства рвет управленческие и функциональные связи. То, что раньше решалось административно, необходимо восполнить юридически. И в горизонтали, и в вертикали. То есть подобрать договорные конструкции. У нас минимум четыре варианта для горизонтали. С разными последствиями. И довольно большое количество вариаций для вертикали.

Ответы на первые четыре вопроса вы найдете в отдельном материале.

5. Решая вопрос управления, не грех принять решение не только относительно структуры владения производственной компанией, но и относительно кандидатуры исполнительного органа (директора). В идеальном представлении о выполнении Третьего правила бизнеса без дроблениянапрашивается кандидатура начальника производства. Наверное этот вопрос решаем вместе с нашим новым партнером, возможно он сам и будет руководителем, но это не точно (кстати, статистически, такие кандидатуры как руководитель производства, требуют даже бОльшей осторожности, чем коммерсанты). Плюс встанет нетривиальный выбор адреса регистрации компании.

6. Ресурсы. Подкючаем Четвертое правило.

  • Трудовые. Есть нюансы с переопределением мотивации ключевых для производственной компании лиц. Кроме того, рядовые сотрудники наверняка постараются использовать ситуацию в свою пользу. Например, быстрее, чем вы сами осознаете новые управленческие и юридические роли в Группе, четко разграничат кто их руководитель, а кто теперь — нет. Саботируя указания последних (здесь вы подумаете: как здорово, что мы не рвали процессы искусственно и фактическое и юридическое управление у вас максимально совпадают после разделения компаний!).
  • Имущество. Сложный вопрос: дать или не дать? Если дать, то какое и сколько? Куда остальное? И так далее.
  • Финансы. В том числе зависят от того, как мы поступили с остальным имуществом. За консолидированные активы надо платить аренду. Что у нас все-таки со снабжением? Где оно? В производстве? А какой у нас цикл производства? Длинный или короткий? А поставщики на отсрочке? Что у нас вообще с «обороткой» в группе компаний? Бывают ли кассовые разрывы и как часто, вываливается ли это в систематические неплатежи поставщикам.

Ответы на эти вопросы возможно потребуют пересмотра выбранных договорных конструкций между производственной и остальными компаниями. Особенно если параллельно у нас есть оптовая торговля товарами для перепродажи, где также дефицит оборотных средств, но операционный цикл короче, а значит есть повод поиграть в финансовые пятнашки, успевая что-то купить-продать пару раз между оборотами производственного маховика, а значит хоть чуть-чуть, но дополнительно заработать.

  • Информация. Как обеспечить информационный обмен, общность информационной системы производственной и других компаний без признаков избыточной централизации, чтобы не давать повода в обвинениях о несамостоятельности.

7. Наконец общий исторический контекст преобразований. Как было и как стало в общих чертах легко прослеживается, в том числе через изменение финансовых потоков, миграцию людей и имущества. В изменения будут пристально вглядываться не только налоговые органы (а значит существует риск внеплановой проверки), но и финансовый регулятор (риск блокировки счетов), прочие административные органы (запросы пояснений, комиссии и т.д.), а также кредиторы (риск требований досрочного исполнения обязательств).

Следующая серия видео-курса выйдет во вторник, 2 ноября. Ей мы открываем новый раздел — «Программа защиты основателя бизнеса». Смотрите в youtube-канале «Ярослав Савин taxCOACH».

Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:

Начать дискуссию

Быть бухгалтером хочу, пусть меня научат... или нет. Можно ли стать бухгалтером самому с нуля и что для этого надо знать

Меня на этот пост вдохновил вопрос пользователя в телеграм-канале. Она попросила помощи в заполнении упрощенной отчетности и уточнила — справится ли она сама, если она не бухгалтер? И, правда, а можно ли вести учет и при этом не иметь образования бухгалтера и всему научиться самому.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
82

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Мошенничество

Сотрудник банка отдохнул за границей и обогатился за счет клиентки на 29 млн рублей

Сотрудники управления экономической безопасности и противодействия коррупции МВД по Ростовской области выявили факт многомиллионного мошенничества в особо крупном размере сотрудником банковской организации.

ВЭД

Три главных изменения 2024 года для бухгалтера ВЭД

Продавцы из ЕАЭС начнут платить налоги в российскую казну, бизнес освободят от отчетности по мелким сделкам с зарубежными партнерами, а цифровые активы становятся обычным способом расчета.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Лучшие спикеры, новый каждый день

Обязательную маркировку ювелирных изделий перенесут на 2025 год

Чтобы снизить нагрузку с Пробирной палаты, которая будет ставить клеймо на украшения, Минфин перенесет срок обязательной маркировки на 1 сентября 2025 года.

С 1 мая запустят эксперимент по маркировке моторных масел

Для борьбы с контрафактом на рынке Минпромторгу предложили включить в эксперимент по маркировке не только моторные масла для автомобилей, но и свечи зажигания, детали подвески и рулевого управления.

Календарь вебинаров для бухгалтера в апреле 2024. Акцент на проверки

Вебинар — простой способ разобраться в любом важном для бухгалтера вопросе. «Клерк» приглашает на вебинары экспертов-практиков, которые понятно и с примерами разберут любую тему. Вы можете задавать спикеру вопросы и он ответит на них в прямом эфире.

Иллюстрация: freepik/freepik
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Экспорт

Минпромторг сократит список экспортеров, которые могут получать транспортные субсидии

Изменения затронут только тех, кто занимается экспортом товаров из высокомаржинальных групп.

С 01 апреля 2024 года порог беспошлинного ввоза товаров, возможно, вернется к уровню €200 евро

Но подготовка новых документов не началась.

УК РФ

Опасное производство 2 года работало без лицензии и получило доход 26 млн рублей

В Ставропольском крае перед судом предстанет обвиняемый в незаконном предпринимательстве с извлечением дохода на сумму более 26 млн рублей.

Обеспечительные меры при ВНП, предварительные обеспечительные меры + защитный лайфхак

Всегда ли налоговики могут наложить обеспечительные меры (арест) на имущество по результатам проверки?

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
7
105

Кто имеет право работать неполный день

Если у сотрудников есть основания для неполной занятости, работодатель должен установить удобный для работника график и снизить нагрузку.

Календарь вебинаров для бухгалтера в апреле 2024. Платные и бесплатные

Собрали для вас анонсы вебинаров на апрель 2024 года.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Каким числом выставлять счет-фактуру на аванс: бухгалтеры разбираются с формулировками в НК. «Ночной бухгалтер» № 1652

В телеграм-канале «Клерка» бухгалтеры спорили о том, какую дату указать в счет-фактуре на аванс — день получения аванса или любую из последующих пяти дней, которые даны на выставление документа. Истину нашли (вроде).

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
186
IT-компании

Яндекс запустил линейку нейросетей YandexGPT третьего поколения

Искусственный интеллект нового поколения лучше работает со сложными задачами. Бизнес может самостоятельно дообучить нейростеть.

46
Бесплатно с Архив документов

Сколько лет все-таки хранить кадровые документы? Мини-курс

Разбираемся в мини-курсе, какие типы хранения кадровых документов выделяют и какова продолжительность хранения кадровых документов.

Сколько лет все-таки хранить кадровые документы? Мини-курс
НДФЛ

В 2024 году ФНС разошлет уведомления на НДФЛ с процентов по вкладам за 2023 год

В 2024 году вкладчикам впервые необходимо будет уплатить НДФЛ с процентов от банковских вкладов за 2023 год.

Перерасчет имущественных налогов будут делать по-новому

Физлица будут направлять в ИФНС заявления на перерасчет налога на имущество, земельного и транспортного, к которому можно приложить документы, а можно и не прикладывать. Налоговики будут рассматривать это заявление 30 дней.

Как разработать эффективную программу обучения для новых сотрудников

Обучение персонала — сложный и многогранный процесс. Если проводить его правильно, он может стать ключевым инструментом для усиления корпоративной культуры, увеличения продуктивности и стимулирования мотивации сотрудников.

Иллюстрация: создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина/Клерк.ру
5
51
УК РФ

Поиск бывшего гендира может вылиться в вымогательство

Сотрудники главного управления уголовного розыска МВД совместно с коллегами из Красноярского края задержали подозреваемых в серии вымогательств у бизнесменов.

Интересные материалы

Обзоры новостей

⚡️Итоги дня: Ozon изменил расчет сбора, Дурова призвали внимательнее следить за Telegram, Камчатку трясет

Подготовили обзор главных событий дня. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.