Что случилось
Перечень лиц, к которым применяются ограничительные меры (так называемый реестр санкционных компаний), ввели согласно Постановлению Правительства от 16.09.2022 № 1625 и приказом Минфина от 18.11.2022 № 173н.
Он начал действовать с 1 января 2023 года.
Основания для включения в реестр
Основаниями, по которым юрлица могут попасть в этот перечень, могут быть:
применение в отношении лиц ограничительных мер территориального и экстерриториального характера;
если в отношении контролирующих такое лицо физлиц или юрлиц введены ограничительные меры территориального и экстерриториального характера;
наличие решения правительства о включении данных о таких лицах в Перечень (если есть угроза повторного применения ограничительных мер в отношении таких лиц).
Вести реестр, рассматривать документы на включение и исключение из него будет Минфин.
Что дает наличие компании в реестре
В соответствии со статьей 18 закона «О бухгалтерском учете» ФНС формирует и ведет государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее – ГИРБО). При включении компании в реестр санкционных доступ к информации, содержащейся в ГИРБО, ограничивается.
Также ФНС в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ограничивает доступ к содержащимся в ЕРЮЛ документам, содержащим сведения о юридическом лице, а именно:
сведениям об учредителях или участниках юридического лица;
сведениям о правопреемстве;
способах прекращения юридического лица (реорганизация, ликвидация, исключение из ЕГРЮЛ);
сведениям о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
сведениям о наличии корпоративного договора;
сведениям о лицензиях;
сведениям о филиалах и представительствах юридического лица;
сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Какие документы нужны для включения в реестр
Так как основанием для включения в реестр является подтверждение введения санкций против компании, кроме документов на само юридическое лицо, необходимо предоставить документ, в котором будут указаны данные компании в санкционном списке.
Общемирового списка лиц, против которых введены санкции, не существует. Регуляторы в каждой из стран и международных организаций составляют свой перечень. В качестве подтверждения для реестра подойдет выгрузка с сайта регулятора соответствующей страны.
Например, в США Управление по контролю за иностранными активами, подразделение Министерства финансов, ведет список OFAC (The Office of Foreign Assets Control), в котором публикуются данные о компаниях, в отношении которых введены санкции.
В отличие от санкционных списков иностранных государств, российский реестр является закрытым и не подлежит официальному опубликованию. Подтвердить наличие или отсутствие компании в нем возможно только посредством направления запроса и получения от Министерства финансов официального уведомления с данными о запрашиваемой компании и причине внесения.
Процедура внесения в реестр
Для внесения данных по компании документы и соответствующее заявление подаются в Министерство финансов. Минфин принимает решение о включении в реестр в 30-дневный срок и направляет уведомление на юридический адрес компании.
Запись о включении в реестр содержит полное и сокращенное наименование, адрес, ОГРН, ИНН, дату включения в перечень, а также основание включения.
На компанию из реестра после включения ложится обязанность раз в год в период с 1 января до 31 января, начиная с года, следующего за годом включения в реестр, направлять в Минфин подтверждение того, что в ее отношении санкции еще действуют.
Если соответствующее заявление не подать в срок, компанию из реестра исключают.
Процедура включения в реестр выглядит легко только на бумаге. В реальности же это объемный и трудоемкий процесс, который занимает довольно продолжительное время начиная от сбора подтверждающих документов, запроса данных по иностранным реестрам до самой подачи и рассмотрения Минфином.
При самостоятельной подготовке возможны случаи предоставления некорректных документов, что может привести к отказу, а, значит, к потере времени.
Начать дискуссию