⚖️ Определение ВС: нельзя принимать корпоративные решения, которые ущемляют права миноритариев
Решение о выпуске акций признают недействительным, если цель эмиссии – уменьшить доли миноритариев.
Участница АО обратилась в суд за признанием недействительным решения общего собрания о дополнительном выпуске обыкновенных акций и их распределении между двумя участниками.
Первая инстанция отказали истице, апелляция удовлетворила ее требования, а кассация оставила в силе отказ первой инстанции. По мнению кассационного суда, нарушений при созыве собрания не было, а увеличение уставного капитала принесло пользу компании.
Но Верховный суд посчитал, что контролирующий участник злоупотребляет правом, если использует полномочия, чтобы принимать решения, которые не учитывают интересы других акционеров и выгодны только ему. Это касается и случаев, когда сильно ущемляют права меньшинства, говорится в определении ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201.
Формально правильные с точки зрения процедуры решения собрания суд должен проверять, если они влияют на суть корпоративных прав участия. Решение увеличить уставный капитал через эмиссию дополнительных акций можно признать недействительным, если:
не было экономических причин для выпуска акций;
единственная или преобладающая цель эмиссии – перераспределить акции так, чтобы уменьшить доли миноритариев.
В описанном случае АО утвердило стоимость акции в размере 1 руб. при рыночной цене 84 руб., а из-за дополнительного выпуска доля участницы в капитале компании снизилась с 25,14% до 5,36%.
Верховный суд оставил в силе постановление апелляции.
Галина НерубащенкоНовостной корреспондент