Вопрос: ООО обратилось в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии за регистрацией договора купли-продажи недвижимости, в результате которого нежилое помещение переходило в состав имущества владельцев паев ЗПИФа комбинированного под управлением ООО.
В соответствии с пп. 22.1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ была уплачена государственная пошлина за государственную регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд (приобретаемое для включения в состав паевого инвестиционного фонда), в размере 22 000 руб.
Государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена в связи с отсутствием уплаты государственной пошлины за регистрацию доверительного управления.
Государственная регистрация обременения в виде доверительного управления при регистрации права долевой собственности владельцев паев ЗПИФа регистрируется в силу закона.
Данная позиция базируется на следующих основаниях.
Согласно Приказу Федеральной регистрационной службы от 25.07.2007 N 157 одновременно с государственной регистрацией права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, приобретенное управляющей компанией в процессе доверительного управления паевым инвестиционным фондом для включения в состав паевого инвестиционного фонда, рекомендуется осуществлять государственную регистрацию ограничения (обременения) права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество под тем же номером государственной регистрации в виде доверительного управления на основании договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом) (п. 26).
Также одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное учредителями доверительного управления в состав паевого инвестиционного фонда, государственная регистрация в виде доверительного управления осуществляется под тем же номером, что и регистрация долевой собственности (п. 22).
То же самое относится к прекращению доверительного управления при переходе права на такое имущество. Прекращение доверительного управления осуществляется одновременно с регистрацией перехода права собственности под тем же регистрационным номером и не требует подачи дополнительного заявления (п. 28).
Таким образом, все действия как по регистрации доверительного управления ЗПИФом, так и по его прекращению регистрируются в силу закона одновременно с регистрацией долевой собственности владельцев паев, без представления дополнительных заявлений и уплаты государственной пошлины. Доверительное управление следует за правом собственности владельцев инвестиционных паев, эти права не могут существовать отдельно друг от друга и, соответственно, являются одним регистрационным действием.
Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" установлено, что государственная регистрация права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд (приобретаемое для включения в состав паевого инвестиционного фонда), ограничения этого права и обременения такого имущества или сделок с таким имуществом осуществляется на основании заявления, представляемого управляющей компанией, в доверительном управлении которой находится паевой инвестиционный фонд. При государственной регистрации права общей долевой собственности на объект недвижимости в Едином государственном реестре недвижимости указывается, что собственниками такого объекта являются владельцы инвестиционных паев соответствующего паевого инвестиционного фонда (без указания имен (наименований) владельцев инвестиционных паев и размеров принадлежащих им долей в праве общей долевой собственности).
Таким образом, права собственности непосредственно у управляющей компании на такое имущество не возникает. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на данное имущество к доверительному управляющему. Доверительное управление имуществом, приобретенное управляющей компанией в процессе доверительного управления паевым инвестиционным фондом, возникает в силу закона, регистрируется без уплаты государственной пошлины.
Позиция о регистрации доверительного управления в силу закона без уплаты государственной пошлины подтверждается судебной практикой, например, в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2018 по делу N А41-39228/2018, от 21.02.2019 по делу N А41-39243/18.
Должна ли уплачиваться государственная пошлина за регистрацию доверительного управления при регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к владельцам паев ЗПИФа? Если да, то в каком размере?
Ответ: Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел письмо по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд (приобретаемое для включения в состав паевого инвестиционного фонда), и сообщает.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) особенности доверительного управления паевыми инвестиционными фондами устанавливаются законом.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Федеральный закон N 156-ФЗ) паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.
В соответствии с первым предложением абзаца второго пункта 2 статьи 11 Федерального закона N 156-ФЗ имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности.
Первым предложением части 6 статьи 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон N 218-ФЗ) установлено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ.
Положением второго предложения пункта 2 статьи 1017 ГК РФ установлено, что передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество.
Вторым предложением части 6 статьи 1 Федерального закона N 218-ФЗ предусмотрено, что в случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.
Таким образом, государственная регистрация права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, полученное в процессе доверительного управления паевым инвестиционным фондом, и государственная регистрация ограничения (обременения) этого права являются самостоятельными юридически значимыми действиями.
Из положений пункта 26 Методических рекомендаций об особенностях государственной регистрации прав на недвижимое имущество, находящееся в составе паевого инвестиционного фонда, и сделок с ним, утвержденных приказом Росрегистрации от 25 июля 2007 г. N 157, следует, что одновременно с государственной регистрацией права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, приобретенное управляющей компанией в процессе доверительного управления паевым инвестиционным фондом для включения в состав паевого инвестиционного фонда, рекомендуется осуществлять государственную регистрацию ограничения (обременения) права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество под тем же номером государственной регистрации в виде доверительного управления на основании договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом).
Учитывая изложенное, полагаем, что за государственную регистрацию права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев на недвижимое имущество, приобретенное управляющей компанией в процессе доверительного управления паевым инвестиционным фондом для включения в состав паевого инвестиционного фонда, и за государственную регистрацию ограничения (обременения) этого права уплачивается государственная пошлина в размере 22 000 рублей за каждое регистрационное действие на основании подпункта 22.1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.
Одновременно сообщается, что настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Заместитель директора Департамента
В.В.САШИЧЕВ
01.11.2019