Вопрос: АО (далее - Организация) приобретает у эмитента цифровые финансовые активы, не включающие одновременно утилитарные цифровые права (далее - ЦФА), удостоверяющие права Организации на получение от эмитента денежной суммы в размере цены приобретения ЦФА при их выпуске в предусмотренный решением о выпуске ЦФА срок их погашения, и дополнительный доход. Для расчета дополнительного дохода применяется фиксированная процентная ставка.
Решением о выпуске ЦФА предусмотрены сроки, порядок и условия погашения ЦФА. Выплаты (погашение) эмитентом по ЦФА, а также выплаты дополнительного дохода осуществляются в российских рублях в безналичной форме.
Подпунктом 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ установлено, что под выкупом цифрового финансового актива понимается операция по исполнению лицом, выпустившим этот цифровой финансовый актив, своего обязательства, удостоверенного этим цифровым финансовым активом, в результате которой происходит погашение записи об этом цифровом финансовом активе в информационной системе, путем выплаты денежных средств либо передачи ценных бумаг, товаров, иного имущества (выполнения работ, оказания услуг, передачи исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и (или) прав использования результатов интеллектуальной деятельности) в соответствии с условиями решения о выпуске этого цифрового финансового актива.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость признаются операции по реализации товаров (работ, услуг, имущественных прав) на территории Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 39 НК РФ реализацией товаров, работ или услуг организацией признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу, а в случаях, предусмотренных НК РФ, передача права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу - на безвозмездной основе.
Правильно ли, что при выкупе (погашении) ЦФА отсутствует основной признак реализации - переход права собственности на ЦФА, поскольку у эмитента, выпустившего ЦФА, возникает только обязанность исполнения обязательств, удостоверенных ЦФА, и операции по погашению ЦФА не подлежат налогообложению налогом на добавленную стоимость у Организации?
Верно ли, что полученный Организацией дополнительный доход (проценты) по ЦФА не является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость в соответствии со ст. ст. 39 и 146 НК РФ? Если нет, то на основании какой нормы НК РФ должен облагаться налогом на добавленную стоимость указанный дополнительный доход?
Правильно ли, что, поскольку пп. 6 п. 4.1 ст. 170 НК РФ установлен порядок расчета пропорции только исходя из операций по реализации цифровых финансовых активов, операции по погашению ЦФА и связанные с таким погашением поступления (дополнительный доход, полученный Организацией) не учитываются Организацией при расчете пропорции в целях применения положений п. п. 4 и 4.1 ст. 170 НК РФ и, соответственно, в разд. 7 налоговой декларации по НДС не отражаются?
Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение, зарегистрированное в Минфине России 9 сентября 2025 г., по вопросам применения налога на добавленную стоимость в отношении дополнительного дохода, полученного владельцем цифрового финансового актива при его выкупе лицом, выпустившим этот цифровой финансовый актив, и сообщает, что в соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. N 194н, в Минфине России не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций, а также консультационные услуги не оказываются.
Одновременно отмечаем, что в соответствии с абзацем пятнадцатым подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 главы 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в целях Кодекса под выкупом цифрового финансового актива и (или) цифрового права, включающего одновременно цифровой финансовый актив и утилитарное цифровое право, понимается операция по исполнению лицом, выпустившим эти цифровой финансовый актив и (или) цифровое право, своего обязательства, удостоверенного этими цифровым финансовым активом и (или) цифровым правом, в результате которой происходит погашение записи об этих цифровом финансовом активе и (или) цифровом праве в информационной системе, путем выплаты денежных средств либо передачи ценных бумаг, товаров, иного имущества (выполнения работ, оказания услуг, передачи исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и (или) прав использования результатов интеллектуальной деятельности) в соответствии с условиями решения о выпуске этих цифрового финансового актива и (или) цифрового права.
Поскольку при выкупе цифрового финансового актива и (или) цифрового права, включающего одновременно цифровой финансовый актив и утилитарное цифровое право, в информационной системе происходит погашение записи об этих цифровом финансовом активе и (или) цифровом праве, при выкупе цифрового финансового актива и (или) цифрового права, включающего одновременно цифровой финансовый актив и утилитарное цифровое право, реализации данных цифровых прав лицу, выпустившему эти цифровые права, не происходит.
Что касается ведения раздельного учета налогоплательщиком, осуществляющим реализацию цифровых финансовых активов, то на основании пункта 4.1 статьи 170 Кодекса для целей раздельного учета сумм налога на добавленную стоимость, не подлежащих и подлежащих вычету, пропорция, указанная в абзаце четвертом пункта 4 данной статьи Кодекса, определяется исходя из стоимости отгруженных товаров (выполненных работ, оказанных услуг), переданных имущественных прав, операции по реализации которых подлежат налогообложению (освобождены от налогообложения), в общей стоимости отгруженных товаров (выполненных работ, оказанных услуг), переданных имущественных прав за налоговый период.
Особенности определения данной пропорции при осуществлении операций по реализации цифровых финансовых активов установлены подпунктом 6 пункта 4.1 статьи 170 Кодекса, согласно которому в целях расчета пропорции в отношении цифровых финансовых активов в качестве стоимости отгруженных товаров (выполненных работ, оказанных услуг), переданных имущественных прав за налоговый период принимается стоимость цифровых финансовых активов. При этом стоимостью цифровых финансовых активов признается сумма дохода от реализации цифровых финансовых активов, определяемая как совокупная разница между ценой реализованных цифровых финансовых активов и расходами на приобретение и (или) реализацию этих цифровых финансовых активов, определяемыми в соответствии с главой 25 "Налог на прибыль организаций" Кодекса, при условии, что такая разница является положительной. Если указанная разница является отрицательной, она не учитывается при определении суммы чистого дохода.
Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа 2007 г. N 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Заместитель директора Департамента
Н.А.КУЗЬМИНА
07.11.2025