Внутренние договорённости о «теневом» руководстве не спасают формального директора от субсидиарки. Но и автоматически повесить на него долги только из-за записи в ЕГРЮЛ нельзя. Разбираем Постановление АС Поволжского округа, в котором кассация вернула номинала в спор — и объяснила, что именно суды должны будут проверить при новом рассмотрении.
Важно сразу обозначить статус дела: кассация не присудила 12,9 млн ₽ к формальному директору. Суд лишь отменил отказ нижестоящих инстанций и вернул спор на новое рассмотрение. Итога по существу ещё нет — но вектор задан, и он важен для всех, кто работает с банкротными спорами о субсидиарке.
Суть спора: куда ушли 12,9 млн ₽
Кредиторы банкротящегося общества потребовали привлечь к субсидиарной ответственности двух руководителей на сумму около 12,9 млн ₽. По версии кредиторов, деньги от контрагентов уходили связанным лицам без встречного предоставления — классическая схема «брошенного» бизнеса.
При этом банкротное дело было прекращено из-за отсутствия денег на процедуру: конкурсной массы фактически не оказалось. Но это, как показывает практика, не означает, что с контролирующих лиц взыскать уже ничего нельзя.
Два директора — две позиции:
Первый (формальный директор) был гендиректором и владельцем 25% доли с самого создания общества — вплоть до ноября–декабря 2022 года. Он утверждал, что к управлению отношения не имел: все финансовые и операционные вопросы решал второй руководитель по внутреннему соглашению.
Второй (фактический директор) действительно рулил бизнесом. Позже он приобрёл 75% доли и официально стал единоличным исполнительным органом.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций в субсидиалке формальному директору отказали. Логика такая:
По соглашению первый директор обязался выполнять поручения — фактически компанией управлял второй.
Нет доказательств, что в пользу номинала было обращено имущество общества.
Следовательно, оснований для привлечения его к ответственности нет.
Субсидиарку повесили только на фактического руководителя. Кредиторы не согласились и дошли до кассации.
Позиция кассации: что нужно исследовать заново
АС Поволжского округа (Постановление от 28.07.2026 по делу № А65-31571/2024) отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на пересмотр. Ключевые тезисы:
1. Директор-участник — это уже сигнал контроля
Кассация подчеркнула: когда гражданин одновременно является директором общества и его участником, презюмируется, что он — контролирующее лицо. В данном споре формальный директор с самого создания владел 25% доли и числился гендиректором. Именно этот период, по мнению кассации, суды должны были оценить особенно внимательно.
2. Соглашение о «теневом» руководстве спор не закрывает
Само соглашение о том, что номинальный директор действует по указанию фактического, не завершает спор и не освобождает его автоматически от ответственности. Это лишь один из факторов, который нужно оценивать в совокупности с другими обстоятельствами.
3. Солидарная ответственность номинала и фактического — общее правило
Кассация сослалась на ранее сформированную позицию ВС РФ: если в компании есть связка «номинальный + фактический» руководитель, они по общему правилу несут субсидиарную ответственность солидарно.
4. Нужно исследовать реальное влияние
Суды не изучили главное: степень вовлечённости номинального директора в управление в период с создания общества до ноября–декабря 2022 года. Какие ключевые решения он принимал? Подписывал ли спорные сделки? Имел ли доступ к счетам? Мог ли возражать против вывода денег? Отказ привлекать его к ответственности на этой стадии — преждевременный.
Здесь важно не упрощать. Не любой директор с порога обязан доказывать свою невиновность. В соответствии с подходом, закреплённым в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025, работает следующая схема:
Сначала кредиторы показывают: наличие непогашенного долга, признаки фактически «брошенного» бизнеса (вывод активов, отсутствие встречного предоставления по сделкам) и контроль ответчика над обществом.
После этого директор обязан раскрыть, почему действовал добросовестно и разумно: какие меры предпринимал, что знал о финансовом состоянии, как реагировал на действия фактического руководителя.
В данном деле нижестоящие суды, по сути, переложили на кредиторов обязанность доказывать, что номинальный директор извлекал выгоду или лично влиял на вывод активов. Кассация такую логику не одобрила.
Выход для номинала: не только защита, но и сделка с судом
Формальному директору стоит помнить о механизме, который прямо предусмотрён законом. По п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности могут уменьшить, если директор раскроет недоступную кредиторам информацию о фактическом руководителе или скрытом имуществе.
Просто сказать в суде «я номинал» — почти бесполезно. Понадобятся документы: переписка, распоряжения фактического руководителя, сведения о доступах к банк-клиенту, данные о реальных активах и бенефициарах. Этот подход подтверждает и п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 53.
По сути, у номинала есть стимул стать свидетелем против фактического бенефициара — и в обмен на это снизить свой личный финансовый риск.
Выводы
Для кредиторов и финансовых управляющих:
Не снимайте с «номиналов» ответственность на ранних стадиях. Внутренние соглашения о «теневом» управлении — это документ, который сам по себе не освобождает формального директора от субсидиалки.
Используйте презумпцию контроля. Если формальный директор в период подозрительных сделок был ещё и участником общества — бремя доказывания своей «непричастности» в значительной части переходит на него.
Прекращение банкротства из-за отсутствия массы — не конец. С контролирующих лиц можно взыскивать и после того, как процедура прекращена.
Для номинальных директоров:
Пассивность — серьёзный риск, но не автоматический приговор. Суд проверит, какие сделки вы подписывали, могли ли контролировать счета и возражали ли против вывода денег.
Готовьтесь раскрывать карты. Если вы действительно были номиналом — собирайте доказательства: переписку, распоряжения, банковские логи, сведения о фактическом руководителе. Это единственный способ либо избежать ответственности, либо существенно её уменьшить по п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Для фактических бенефициаров:
Приобретение доли и официального статуса директора не обнуляет прошлое. Суд будет оценивать период контроля и движения денег задним числом. Более того, такая «легализация» усиливает позиции кредиторов для привлечения к субсидиалке обоих участников схемы на солидарной основе.
Номинальный директор не получает иммунитет, но и не отвечает автоматически только из-за записи в ЕГРЮЛ. Решают период контроля, сделки, движение денег, доступ к управлению и то, насколько человек готов раскрыть суду реальную картину бизнеса. В этом деле кассация сказала лишь одно: суды слишком рано сняли с номинала вопрос на 13 млн ₽.
Документ: Постановление АС Поволжского округа от 28.07.2026 по делу № А65-31571/2024
Понравилась статья?
Поставьте лайк и подпишитесь на наш блог! Для автора это лучшая награда за проделанную работу и важный сигнал, что вам интересны такие практические разборы.
Есть налоговый проект или сложная ситуация с проверкой?
Не рискуйте самостоятельно — обращайтесь за профессиональной поддержкой и защитой вашего бизнеса: 👉 https://taplink.cc/nalogpro
Евгений Сивков
Начать дискуссию