Вы можете закрыть ООО путем добровольной ликвидации.
Для этого
1) принимается решение о ликвидации, назначается ликвидатор. В налоговую подается уведомление о начале ликвидации, с приложением решения о ликвидации.
2) делается публикация в Вестнике госрегистрации и на федресурсе. Также информируете работников о ликвидации. Рассылаете уведомления кредиторам.
3) в течение 2 месяцев с даты публикации собираются требования кредиторов
4) составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс. В налоговую подается уведомление.
5) осуществляются расчеты с работниками и кредиторами, платятся налоги и сборы. Судебные дела к этому моменту должны быть все завершены, штрафы выплачены. Работники увольняются. Сдаются персонализированные сведения на работников в связи с ликвидацией (в СФР).
6) распределяется имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований.
7) составляется и утверждается ликвидационный баланс. В налоговую подается заявление о завершении ликвидации, вместе с ликвидационным балансом.
8) ликвидация завершается, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юрлица.
Юридический адрес - это адрес для связи с юридическим лицом. В лицензии указывается адрес места осуществления деятельности.
Вы можете сменить юридический адрес на домашний адрес директора, при этом адрес места деятельности в лицензии не меняется.
Открывать обособленное подразделение не требуется, только в случае, если директор будет работать на дому и обустроит там стационарное рабочее место на срок более 1 месяца.
Доход участника в размере, превышающем размер расходов на приобретение доли, облагается НДФЛ как дивиденды. Организация выступает налоговым агентом, - исчисляет и удерживает НДФЛ.
У вас будет решение единственного участника о распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, акт приема-передачи и возможно платежное поручение о перечислении денежных средств.
Затем вы утверждаете ликвидационный баланс, и он как правило нулевой.
вот еще вопрос, мы не подавали уведомление об обработке персональных данных так как деятельности нет, скажите, пожалуйста, не нужно в этом случае подавать уведомление?
Как вариант можно сказать, что все на бумаге ?
Мы с вами обсуждаем сейчас уведомление в Роскомнадзор
Обработка у вас есть - данные руководителя же обрабатываете?
Так что уведомление вам подать надо было бы. Но с 30 мая ответственность за не подачу / несвоевременную подачу уведомления. Если подадитесь сейчас, возможно административное дело и штраф.
Не подадитесь - возможно, успеете ликвидироваться прежде, чем у госорганов до вас дойдет дело.
По срокам, для аккредитации это 15 рабочих дней (может быть приостановка на срок до 15 рабочих дней), для создания российского юридического лица - 3 рабочих дня.
Платными услугами можно назвать перевод, апостилирование документов, прилагаемых к заявлению. Заверение заявления в ТПП РФ также платное. И конечно оплачивается госпошлина.
Иностранная компания может открыть в России филиал и пройти аккредитацию. Второй способ - создать юридическое лицо по законам РФ и работать через него.
В первом случае основные документы для вас - Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" и Приказ ФНС России от 27.07.2021 N ЕД-7-14/691@ "Об утверждении Порядка аккредитации, внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, прекращения действия аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица, осуществляющего деятельность на территории Российской Федерации".
Иностранная компания принимает решение о создании филиала в России и подает документы для аккредитации не позднее 12 месяцев с даты такого решения.
Для аккредитации филиала предоставляются
1) заявление по форме 15АФП.
2) учредительные документы иностранного юрлица; 3) выписка из реестра иностранных юрлиц страны регистрации или иной равный по юридической силе документ, подтверждающий юридический статус иностранного юрлица;
4) выданный уполномоченным органом страны регистрации иностранного юрлица документ, подтверждающий его регистрацию в качестве налогоплательщика в этой стране с указанием кода налогоплательщика (или аналога кода налогоплательщика), либо документ указанного органа об отсутствии такого кода (его аналога). Представлять такой документ не требуется, если код налогоплательщика (его аналог) указан в выписке из реестра;
5) решение уполномоченного органа иностранного юрлица о создании представительства (филиала) на территории РФ;
6) положение об иностранном филиале, представительстве;
7) доверенность о наделении руководителя иностранного представительства (филиала) на территории РФ необходимыми полномочиями;
8) документ об уплате госпошлины;
9) опись документов (в двух экземплярах).
Все документы представляются в оригиналах, с заверенным переводом.
Форма 15АФП (утверждена Приказом ФНС России от 05.07.2021 N ЕД-7-14/633@) заполняется на русском языке, подписывается уполномоченным представителем иностранного юрлица (руководитель иностранного юрлица, руководитель представительства (филиала) либо иное уполномоченное лицо).
В заявлении по форме 15АФП сведения о численности иностранных работников представительства (филиала) должны быть заверены ТПП РФ.
Во втором варианте иностранный учредитель регистрирует юридическое лицо (например, ООО) по законам РФ. Так нельзя создать СМИ или частную охранную организацию. Для осуществления стратегических видов деятельности требуется получить разрешение антимонопольного органа. В остальном ограничений нет.
По налогам - при работе в РФ как аккредитованный филиал, так и российское юрлицо платят налоги, предусмотренные законодательством РФ.
Аккредитованный филиал не может применять УСН, а в остальном подчиняется всем правилам НК РФ.
По общему правилу, директор назначается большинством голосов.
Ели бы не это условие в уставе, вы могли бы продлить полномочия директора решением участника с долей 80%.
4. "И каким большинством голосов по уставу назначается руководитель"-оба должны дать согласие.
Теперь, поскольку банк может ограничить распоряжение счетом, а решение по вопросу назначения (продления полномочий) директора требует нотариального удостоверения, вашей компании надо искать максимально быстрое решение.
Быстрее всего вам провести собрание - постараться найти участника и если не лично его привезти к нотариусу, то хотя бы получить нотариальную доверенность на участие в собрании. Или договориться с ним, чтобы он вышел из ООО (смотря в чем причина его невыхода на связь).
Потому что если не сможете продлить полномочия директора решением участников - придется проводить процедуру исключения участника с долей 20% из ООО в судебном порядке, а это долго, не менее 6 мес.
2.ЭЦП для отчетности действует и оформлена на руководителя.
Пока действует ЭЦП, все отчеты вы можете сдавать и подписывать.
Выездную проверку только в связи с этим налоговая не назначит.
Основная проблема - то, что банк запросил подтверждение полномочий, и если их не предоставить (нотариально удостоверенный протокол), директор не сможет распоряжаться счетом.
Возможно, у вас выданы доверенности с правом первой подписи, с длительным сроком, и банк согласится при отсутствии подтверждения полномочий руководителя принимать распоряжения этих уполномоченных лиц.
Добрый день! Если вы не решите судьбу автомобиля до принудительной ликвидации, после ликвидации надо будет обратиться в суд, чтобы распределить имущество между участниками.
Тогда я делала бы рыночную оценку сейчас (до принятия решений о реорганизации ООО), чтобы цена доли могла быть сопоставлена со стоимостью акций выделяемого АО.
Если сделать все точно по графику, то можно успеть и в срок «годности» отчета независимого оценщика внести долю как вклад в имущество АО.
Обратите внимание на ст.32.2 ФЗ об АО - документы выделяемого АО должны учитывать положения по внесению вкладов в имущество.
чтобы не путаться, выделяемое общество называем АО (это непубличное акционерное общество).
Итак, у вас происходит реорганизация ООО с единственным участником, в форме выделения АО.
у АО будет 3 акционера - физ.лицо - владелец 100% доли в ООО и еще 2 физ.лица.
У вас будет определена номинальная стоимость акций АО.
Также будут составлены разделительный баланс и передаточный акт, в которых будет отражено, какие активы и обязательства ООО переходят к АО.
И вот ваша формулировка
Единственный учредитель ООО (физ.лицо) передает 100% своей доли из старой компании в новую компанию как вклад в имущество.
если ее буквально понимать, в этой ситуации означает следующее: участник ООО оплатит 60% акций АО деньгами, а потом еще передаст свою долю в ООО в имущество АО.
Если это именно то, что вы хотите сделать, то так и делайте.
Но если все же подразумевается, что участник ООО передает свою долю как оплату за участие в создаваемом путем выделения АО - то вам надо по-другому действовать.
В документах по реорганизации надо отразить, что оплата акций осуществляется участником 1 неденежными средствами.
При этом обязательна рыночная оценка имущества, передаваемого в оплату акций - и логично ее сделать на текущую дату. Но моно оценить на последнюю отчетную дату - тут в законе препятствий нет. И не забывать о том, что сделки по цене, указанной в отчете оценщика, надо совершить в течение 6 месяцев с даты составления отчета.
Уставный капитал они вам вернуть не смогут. Вернуть они могут только остатки имущества.
Уставный капитал дочернего ООО в материнской компании отражается как финансовое вложение. На момент исключения из ЕГРЮЛ в учете материнской компании отражается выбытие финансовых вложений.
Правильно я понимаю ваш план реорганизации? У вас сейчас есть ООО-1, в котором единственный участник физ.лицо. Он владеет долей 100% в уставном капитале ООО-1.
Из ООО-1 вы планируете выделить ООО-2. То есть у вас останется ООО-1 с единственным участником физлицом и будет новое ООО-2.
Вы говорите о вкладе в имущество ООО-2. Из чего формируется уставный капитал ООО-2? Кто будет участником ООО-2? Если вы хотите передать долю в ООО-1 в имущество ООО-2, то ООО-2 станет единственным участником ООО-1?
Какой цели вы планируете достичь такой передачей? Надо разобраться, т.к. вполне возможно, что ваша задача имеет разные решения.
Участнику передается имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами.
По хронологии это так:
- принимается решение о ликвидации;
- публикация о ликвидации;
- 2 месяца с момента публикации на сбор требований кредиторов;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- расчеты с работниками и кредиторами;
- распределение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов;
- ликвидационный баланс;
- завершение ликвидации.
Поскольку вы единственный участник, решение о распределении имущества себе принимается единственным участником. Затем имущество передается по акту приема-передачи.
Дата акта и будет датой передачи имущества для отражения в учете.
Ликвидация завершается исключением юрлица из ЕГРЮЛ. Эта дата и будет датой выбытия финансовых вложений в учете у материнской компании.
После выплаты ДСД вам надо снова составить справку о размере чистых активов - по состоянию на текущую дату.
Стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше его уставного капитала и резервного фонда или стать меньше их размера в результате выплаты - если к вашему ООО это ограничение неприменимо, то можно выплачивать оставшемуся участнику дивиденды.
Выплатить ДСД имуществом можно только с согласия выходящего участника. Если он такого согласия не даст, вам надо будет рассчитаться деньгами.
Срок выплаты ДСД надо проверить по уставу. Т.к. по закону он может составлять от 3 месяцев до 1 года.
Если ДСД не выплачена в установленный срок, то вышедший участник может потребовать выплаты через суд (плюс проценты). Теоретически, по закону об ООО, при невыплате ДСД участник может восстановиться в составе участников ООО. Но в судебной практике таких прецедентов я не нашла. Чаще всего взыскивают ДСД и проценты.
У вас ДСД определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Это 31.12.2024, если участник вышел в этом году. Размер чистых активов в отчетности у вас должен быть. Если нет, составьте расчет.
Потом считаете пропорционально размер ДСД вышедшего участника. Размер доли вы не указали, ну вот ДСД считается пропорционально доле.
Затем выплачиваете ДСД, делаете проводку и смотрите, какие у вас стали чистые активы после выплаты ДСД - не появилось ли новых ограничений на распределение прибыли.
Если нет, то оставшийся участник распределяет прибыль. Если у вас было 2 участника, то с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу участник у вас пока единственный, значит всю возможную прибыль может распределить себе.
Если у вас с вышедшим участником спора по ДСД не будет, то на этом вы сможете завершить вопросы распределения прибыли.
В начале июня планируется подать заявление о ликвидации, но есть один нюанс-срок полномочий генерального директора истекает в середине июня.
Добрый день!
Если вы идете по стандартной процедуре ликвидации, то при принятии решения о ликвидации назначается ликвидатор - у него функции лица, действующего от имени юрлица без доверенности.
Можно ли уволить генерального директора(по собственному желанию) и заявление о ликвидации подать от имени учредителя?
Уволить директора можно, в т.ч. по собственному желанию.
Заявление о ликвидации подписывает ликвидатор.
Если да-каким образом учредитель может подать такое заявление(находится в другом регионе)?
Подать можно через нотариуса - заявление подписывается у нотариуса, удостоверяется и нотариус его по электронным каналам связи отправит в налоговую
После завершения ликвидации документы по ООО(кадровые, банк, касса, путевые листы, УПД с поставщиками и покупателями), которое фактически работало до 28.02.2025 уничтожить нельзя до истечения срока, утвержденного закнодательством, где их нужно хранить и кто будет нести ответственность за их сохранность?
Документы можно передать в архив - надо выяснить, на каких условиях документы принимаются на хранение. После ликвидации ООО оно уже не может за что-либо отвечать, т.к. прекращает существовать
Для всех директор будет директором, пока он указан в ЕГРЮЛ. Либо (предположим, директор не планирует продолжать трудовую деятельность в ООО) вам по истечении срока полномочий надо сменить директора на учредителя, тк без руководителя юридическое лицо действовать не может, а если не поменять директора в ЕГРЮЛ - прежний руководитель может заявить о недостоверности сведений о нем.
Вы не можете уволить директора без назначения нового. Увольнение директора надо делать накануне исключения компании из ЕГРЮЛ, чтобы уметь подать отчет об увольнении с его подписью
Упрощенная ликвидация ООО возможна только если юридическое лицо включено в реестр МСП и не является налогоплательщиком НДС или освобождено от НДС по ст.145 НК (п.7 ст.21.3 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Кроме того, у ООО не должно быть недвижимого имущества или транспорта, записей о недостоверности в ЕГРЮЛ и задолженности по налогам.
Если вы не соответствуете хотя бы одному критерию, упрощенная ликвидация невозможна.
Добрый день! Да, в пп. д) п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ О государственной регистрации юрлиц и ИП предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ в частности следующих сведений:
о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью
Срок для внесения изменений общий, 7 дней. Заявление подает нотариус либо исполнитель завещания.
Если не внести данные, могут возникнуть вопросы к полномочиям доверительного управляющего
@Tatyana И в таком случае достаточно формы Р13014. Для коммерческих юрлиц никаких решений о смене адреса налоговая не требует, но у Минюста мнение может быть другое, рекомендую у них уточнить, что именно подать на регистрацию, кроме формы.
Документы вы подадите на бумаге в отделение Минюста, после экспертизы они передадут документы в налоговую на регистрацию.
Если у вас не меняется место нахождения, то в форме Р13014 указывается новый адрес и форма в 2 экз. подается в территориальный отдел Минюста.
Могут попросить еще решение об изменении адреса - надо уточнить в вашем Минюсте, какие документы надо предоставить.
Договор аренды на новый адрес по закону предоставлять не требуется, но как правило все предоставляют для регистрации копию договора или согласие собственника.
Да, сведения о доверительном управлении можно внести в ЕГРЮЛ. Надо подать заявление по форме Р13014, заполнить в листе Г со сведениями об участнике пункты про доверительное управление.
В таком случае после исключения ООО из ЕГРЮЛ учредитель в течение 3 лет не сможет стать учредителем или ЕИО другого юридического лица. Если его это устраивает, то можно ничего не делать.
Типовой устав №32 не предусматривает распределение прибыли несколько раз в течение года.
Вы можете распределить прибыль в той части, которую планируете распределять, а выплачивать не всю после принятия решения, а частями.
Часть прибыли направляете на развитие общества, а остаток у вас будет нераспределенная прибыль - решение о ее распределении вы сможете принять позже, в следующем отчетном году.
Если отметка о недостоверности будет в ЕГРЮЛ в течение 6 месяцев, налоговая примет решение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, опубликует его и через 3 месяца после публикации исключит.
Если ООО ничего не предпримет, то исключат в тч с работниками и контрактами, и восстановиться юрлицо будет сложнее, чем сейчас изменить адрес в егрюл.
Если на годовом собрании прибыль участникам не распределялась, это решение можно принять отдельно, оформив решением общего собрания участников ООО (единственного участника). По закону срок выплаты - 60 календарных дней, если его пропустить, участники могут претендовать на проценты за пользование денежными средствами. Если вам это не страшно, то можете выплатить сначала часть суммы, потом остаток.
Второй вариант - распределить прибыль несколько раз, чтобы уложиться в срок выплаты. В таком случае надо, чтобы в уставе у вас была отражена возможность распределять прибыль несколько раз - формулировка по п.1 ст.28 ФЗ об ООО.
Добрый день! Если вы хотите сохранить ООО, вам надо в первую очередь подать возражения против предстоящего исключения. Например, сообщить, что юрлицо действующее, имеет работников и обязательства перед контрагентами. И обязательно внести изменения в ЕГРЮЛ, чтобы убрать запись о недостоверности. Как именно - зависит от того, что у ООО недостоверно.
Адрес указывается в ЕГРЮЛ для связи с юридическим лицом. Если в вашей ситуации собственник квартиры не против, что используется адрес его квартиры, то адрес в ЕГРЮЛ можно не менять. Но надо отслеживать, не появится ли запись о недостоверности адреса - и в таком случае обязательно поменять.
При упрощенной ликвидации вы сдаете отчетность в обычные сроки. Если на эти 3,5 месяца у вас приходится срок сдачи баланса - то его надо сдать, а специально (так сказать "в неурочное время") его подавать не требуется.
Добрый день! Нет, при создании ООО решение и устав у нотариуса заверять не требуется. Но может быть заверена подпись учредителя на форме Р11001 о создании ООО. Хотя это не обязательно - форму можно подписать при подаче документов в налоговую или электронно, при создании ООО с помощью сервиса регистрации юрлиц на сайте налоговой.
Завершение ликвидации может происходить не ранее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.
У вас этот срок прошел, так что вы можете утверждать промежуточный и ликвидационный баланс, увольнять руководителя, подавать сведения в СФР и ликвидационную отчетность в удобный для вас день - это может быть как 30 апреля, так и рабочие дни мая.
Судьбу долей, принадлежащих ООО, определяют по правилам ст.24 ФЗ об ООО.
Так, в п.2 ст.24 говорится следующее:
[принадлежащие обществу доли должны быть] распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества
То есть участники могут решить, что доли не распределяются, а продаются.
Второй абзац п.4 ст.24 закона определяет правила продажи долей:
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
То есть в вашем случае два участника должны единогласно решить, что доли продаются, одному участнику продается 17%, второму - 16%, и определяют цену продажи. Заключаются договоры купли-продажи доли между ООО и участниками, на регистрацию представляются договоры и документы об оплате доли.
Второй вариант - распределяете доли пропорционально (если доля ранее оплачена, то при распределении вносить за нее деньги не требуется), затем участник продает часть своей доли другому участнику, чтобы получилось по 50%.
Вы можете оставить регистрацию ООО по прежнему адресу - квартира в собственности руководителя, значит, заявлений о том, что юрлицо в ней не находится, не поступит.
Добрый день! Если у учредителя есть ЭЦП, то можно воспользоваться сервисом налоговой
https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=11001 Еще вариант, находясь за границей, удостоверить подпись на форме госрегистрации в посольстве России либо у местного нотариуса и сделать апостиль, и отправить документы на регистрацию почтой.
Если единственный учредитель он же директор ООО, то без личного присутствия ООО не стоит открывать - руководителю надо будет лично получить ЭЦП в удостоверяющем центре, и сделать по доверенности это нельзя.
Добрый день! Лицензия выдается организации, смена учредителя юридического лица на лицензию не влияет.
У вас в ООО единственный учредитель, для его смены надо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Этот договор нотариально удостоверяется.
Добрый день! Для смены директора решение единственного участника требуется нотариально удостоверить.
Смена учредителя - это продажа доли другому лицу. Договор купли-продажи доли также нотариально заверяется.
Вам надо сначала сменить директора - т.к. это решение принимает единственный участник, а при продаже доли потребуется дождаться, пока в ЕГРЮЛ внесут информацию о новом участнике.
Затем заключаете договор купли-продажи. Возможно, нотариус согласится удостоверить и решение, и договор в один день - это надо обсудить с нотариусом.
По документам, вам понадобится:
Для смены директора:
1) решение о прекращении полномочий прежнего директора и назначении нового
2) форма Р13014
Эти документы вы предоставляете нотариусу, нотариус вам выдаст свидетельство о совершении нотариального действия, которое вы вместе с формой и решением подадите в налоговую.
В банке после смены директора и внесения сведений в ЕГРЮЛ оформляется банковская карточка. Понадобится решение о назначении нового директора.
для продажи доли:
1) документы об оплате доли
2) документы, подтверждающие расчеты
3) список участников
4) устав ООО
другие документы может запросить нотариус - вам надо запросить список в нотариальной конторе, в которой будете удостоверять сделку.
В ФНС документы отправляет нотариус, от вас после этого уже ничего не потребуется.
Добрый день! Состав раскрываемой информации зависит от числа акционеров АО.
Если акционеров меньше 50, то раскрываете на Федресурсе размер чистых активов и аудиторское заключение (если аудит обязательный).
Если акционеров больше 50, акции АО обращаются на бирже - надо раскрывать больший состав сведений, в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
Кроме того, на Федресурсе раскрываются сведения о юридическом лиц, предусмотренные п. 7 ст. 7.1. ФЗ О государственной регистрации юрлиц и ИП.
Прошу прощения, ответ написала, не нажала отправить…
Вы пишете отчетную дату - 31.12.2024.
Дата расчета - дата, в которую вы рассчитали чистые активы.
Сам размер чистых активов.
Срок для внесения сведений установлен 3 рабочих дня, если не разместить вовремя - возможен штраф по ч.6 ст.14.25 КоАП РФ, 5 тысяч рублей на должностное лицо.
Если новым адресом компании будет место жительства руководителя (участника с долей более 50%), то форму Р13014 вы подаете сразу в налоговую по новому адресу.
В титульном листе формы в п. 6 указываете значение 1 - принято решение об изменении места нахождения.
К форме лучше приложить документ о праве собственности на квартиру, а если она не в собственности - то согласие собственника на использование для адреса юридического лица.
@Anna1406 Подскажите, у вас АО и ООО с обязательным аудитом бухгалтерской отчетности? У вас есть обязанность раскрывать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в СМИ?
По ФЗ об ООО, прибыль распределяется пропорционально долям участников, если в уставе не закреплено иное распределение (ст.28 закона).
То есть в вашем случае распределять надо 50/50 между физлицом и ООО Б.
Но можно внести изменения в устав, что физлицо получает например 99% прибыли, а участник ООО Б - 1%. После регистрации такого устава можно распределить 99 к 1.
В вашем случае возможно уменьшение УК путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества. Размер долей при этом останется прежним.
Например, было 20 % номинальной стоимостью 2 000 000 руб. - стало 20% номинальной стоимостью 20 000 руб.
Для проведения процедуры уменьшения УК принимаете решение общего собрания участников, как это предусмотрено уставом (если по уставу требуется нотариальное удостоверение - то через нотариуса).
Затем подаете в налоговую форму Р13014 и дважды с периодичностью один раз в месяц публикуете в Вестнике госрегистрации уведомление об уменьшении уставного капитала.
Требования к содержанию уведомления можно посмотреть в ст.20 ФЗ об ООО.
Уменьшить уставный капитал можно до минимального размера - 10 000 руб.
Разница между старым и новым номиналом долей включается в налоговые доходы - ст.250 НК РФ, Письмо Минфина от 19.03.2024 N 03-03-06/1/24386.
@igor_n33 отношения по займу в данном случае не зависят от того, является ли заемщик на момент заявления требования о возврате займа участником общества или нет.
В случае выхода из ООО выходящий участник вправе требовать и действительную стоимость доли (ДСД), и возврат займа. ДСД определяется с учетом обязательств по займу - в учете ООО они должны отражаться как задолженность, и влияют на размер чистых активов.
По первому вопросу - да, возврат займа он требовать может. Важно, как был оформлен займ и как внесен - в практике есть случаи переквалификации займов во вклады в имущество общества.
По второму вопросу - разница конечно есть. При купле-продаже доля продается участником покупателю, которым может быть как другой участник ООО, так и третье лицо (но в этом случае с соблюдением преимущественного права и если устав не запрещает).
При выходе из состава участников с вышедшим участником рассчитаться должно ООО. При этом действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности (либо судебной экспертизы). И конечно же есть риск, что ООО не рассчитается.
Законодательство это не запрещает, но вам понадобится разрешение собственника жилого помещения на использования адреса квартиры для связи с юридическим лицом.
Вы подадите форму Р13014, в которой сразу проставите значение 1, в налоговую по новому адресу юрлица.
@Elena2021 В таком случае, у вас решения об увеличении уставного капитала еще нет. По закону (п.3 ст.17 ФЗ об ООО) решение об увеличении УК должно быть нотариально удостоверено. Пока этого удостоверения нет, можно считать что и решения нет.
Это влияет на оценку обстоятельств: те деньги, который внес один из участников, не могут быть признаны увеличением УК. Но их можно посчитать либо вкладом участника в имущество ООО (не влияет на увеличение УК), либо неосновательным обогащением ООО (в таком случае надо вернуть участнику деньги).
Соответственно, если вы хотите увеличить уставный капитал ООО, вам надо заново принять решение, удостоверить его нотариально и провести процедуру.
@МиНа29 В 46 налоговой в Москве как раз центр выдачи ЭЦП. После внесения записи в ЕГРЮЛ руководитель с документами (паспорт, ИНН, СНИЛС) может получить подпись там.
Смена руководителя в ООО теперь требует нотариального подтверждения.
В зависимости от количества участников потребуется провести собрание или заверить решение единственного участника.
Как правило, нотариусы осуществляют такие действия в своем территориальном округе, но возможно, в Москве вы найдете нотариуса, который не откажется удостоверить решение о назначении нового директора.
Но при назначении нового директора его присутствие не требуется. Форму для внесения изменений в ЕГРЮЛ подписывает и направляет в рег.орган нотариус.
Рекомендую вам пообщаться с нотариусом в С.Петербурге по порядку смены директора и с нотариусом в Москве и выбрать более удобный для вас вариант.
Что касается кодов ОКВЭД, надо в форме Р13014 заполнить нужные коды - исключить старый основной код, добавить новый основной, подписать форму ЭЦП руководителя и направить в налоговый орган на регистрацию.
Частная охранная организация - это общество с ограниченной ответственностью. Если у вас выполняются все требования, установленные для упрощенной ликвидации, то можете использовать этот способ прекращения деятельности.
Согласно п. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", надо подтвердить наличие права на недвижимое имущество, в котором предполагается регистрация юрлица:
лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица
В вашем случае право собственности - достаточное обоснование, прописка не имеет значения. К документам для регистрации надо приложить письмо-согласие собственника на регистрацию юрлица и выписку ЕГРН на квартиру.
Добрый день!
Вы можете закрыть ООО путем добровольной ликвидации.
Для этого
1) принимается решение о ликвидации, назначается ликвидатор. В налоговую подается уведомление о начале ликвидации, с приложением решения о ликвидации.
2) делается публикация в Вестнике госрегистрации и на федресурсе. Также информируете работников о ликвидации. Рассылаете уведомления кредиторам.
3) в течение 2 месяцев с даты публикации собираются требования кредиторов
4) составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс. В налоговую подается уведомление.
5) осуществляются расчеты с работниками и кредиторами, платятся налоги и сборы. Судебные дела к этому моменту должны быть все завершены, штрафы выплачены. Работники увольняются. Сдаются персонализированные сведения на работников в связи с ликвидацией (в СФР).
6) распределяется имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований.
7) составляется и утверждается ликвидационный баланс. В налоговую подается заявление о завершении ликвидации, вместе с ликвидационным балансом.
8) ликвидация завершается, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юрлица.
Добрый день!
Юридический адрес - это адрес для связи с юридическим лицом. В лицензии указывается адрес места осуществления деятельности.
Вы можете сменить юридический адрес на домашний адрес директора, при этом адрес места деятельности в лицензии не меняется.
Открывать обособленное подразделение не требуется, только в случае, если директор будет работать на дому и обустроит там стационарное рабочее место на срок более 1 месяца.
Нет. Досдадите, штрафы уплатите и закроете.
Нет, звонить не надо, а надо написать возражения письменно и подать их в налоговую не позднее 3 месяцев с даты публикации в вестнике.
Возражения пишут в свободной форме, можно взять за основу форму Р38001 и приложить подтверждающие документы.
Добрый день!
Да, если вы успеваете подать возражения, то налоговая должна отменить решение.
После исключения из ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении юрлица вы сможете начать свою процедуру.
Доход участника в размере, превышающем размер расходов на приобретение доли, облагается НДФЛ как дивиденды. Организация выступает налоговым агентом, - исчисляет и удерживает НДФЛ.
Здравствуйте!
Да.
У вас будет решение единственного участника о распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, акт приема-передачи и возможно платежное поручение о перечислении денежных средств.
Затем вы утверждаете ликвидационный баланс, и он как правило нулевой.
Это зависит от практики вашего конкретного госоргана и от значимости нарушения.
Подавать сейчас надо всем.
Но на мой взгляд, вы вполне можете успеть ликвидировать ООО до то, как до вас дойдут руки у госоргана.
Мы с вами обсуждаем сейчас уведомление в Роскомнадзор
Можете так сказать, а подавать как будете? Если в электронном виде - то уже не только на бумаге.
Обработка у вас есть - данные руководителя же обрабатываете?
Так что уведомление вам подать надо было бы. Но с 30 мая ответственность за не подачу / несвоевременную подачу уведомления. Если подадитесь сейчас, возможно административное дело и штраф.
Не подадитесь - возможно, успеете ликвидироваться прежде, чем у госорганов до вас дойдет дело.
Если у вас есть запись о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой, вам сначала надо подать возражения по форме Р38001.
После того как запить уберут, вы сможете начать свою процедуру.
Здравствуйте!
Как правило, достаточно посмотреть в ЕГРЮЛ, чтобы понять статус ООО.
Можете прислать мне ИНН, сюда или в ЛС, я посмотрю, что в ЕГРЮЛ.
По срокам, для аккредитации это 15 рабочих дней (может быть приостановка на срок до 15 рабочих дней), для создания российского юридического лица - 3 рабочих дня.
Платными услугами можно назвать перевод, апостилирование документов, прилагаемых к заявлению. Заверение заявления в ТПП РФ также платное. И конечно оплачивается госпошлина.
Добрый день!
Иностранная компания может открыть в России филиал и пройти аккредитацию. Второй способ - создать юридическое лицо по законам РФ и работать через него.
В первом случае основные документы для вас - Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" и Приказ ФНС России от 27.07.2021 N ЕД-7-14/691@ "Об утверждении Порядка аккредитации, внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, прекращения действия аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица, осуществляющего деятельность на территории Российской Федерации".
Иностранная компания принимает решение о создании филиала в России и подает документы для аккредитации не позднее 12 месяцев с даты такого решения.
Для аккредитации филиала предоставляются
1) заявление по форме 15АФП.
2) учредительные документы иностранного юрлица;
3) выписка из реестра иностранных юрлиц страны регистрации или иной равный по юридической силе документ, подтверждающий юридический статус иностранного юрлица;
4) выданный уполномоченным органом страны регистрации иностранного юрлица документ, подтверждающий его регистрацию в качестве налогоплательщика в этой стране с указанием кода налогоплательщика (или аналога кода налогоплательщика), либо документ указанного органа об отсутствии такого кода (его аналога). Представлять такой документ не требуется, если код налогоплательщика (его аналог) указан в выписке из реестра;
5) решение уполномоченного органа иностранного юрлица о создании представительства (филиала) на территории РФ;
6) положение об иностранном филиале, представительстве;
7) доверенность о наделении руководителя иностранного представительства (филиала) на территории РФ необходимыми полномочиями;
8) документ об уплате госпошлины;
9) опись документов (в двух экземплярах).
Все документы представляются в оригиналах, с заверенным переводом.
Форма 15АФП (утверждена Приказом ФНС России от 05.07.2021 N ЕД-7-14/633@) заполняется на русском языке, подписывается уполномоченным представителем иностранного юрлица (руководитель иностранного юрлица, руководитель представительства (филиала) либо иное уполномоченное лицо).
В заявлении по форме 15АФП сведения о численности иностранных работников представительства (филиала) должны быть заверены ТПП РФ.
Во втором варианте иностранный учредитель регистрирует юридическое лицо (например, ООО) по законам РФ. Так нельзя создать СМИ или частную охранную организацию. Для осуществления стратегических видов деятельности требуется получить разрешение антимонопольного органа. В остальном ограничений нет.
По налогам - при работе в РФ как аккредитованный филиал, так и российское юрлицо платят налоги, предусмотренные законодательством РФ.
Аккредитованный филиал не может применять УСН, а в остальном подчиняется всем правилам НК РФ.
По общему правилу, директор назначается большинством голосов.
Ели бы не это условие в уставе, вы могли бы продлить полномочия директора решением участника с долей 80%.
Теперь, поскольку банк может ограничить распоряжение счетом, а решение по вопросу назначения (продления полномочий) директора требует нотариального удостоверения, вашей компании надо искать максимально быстрое решение.
Быстрее всего вам провести собрание - постараться найти участника и если не лично его привезти к нотариусу, то хотя бы получить нотариальную доверенность на участие в собрании. Или договориться с ним, чтобы он вышел из ООО (смотря в чем причина его невыхода на связь).
Потому что если не сможете продлить полномочия директора решением участников - придется проводить процедуру исключения участника с долей 20% из ООО в судебном порядке, а это долго, не менее 6 мес.
Пока действует ЭЦП, все отчеты вы можете сдавать и подписывать.
Выездную проверку только в связи с этим налоговая не назначит.
Основная проблема - то, что банк запросил подтверждение полномочий, и если их не предоставить (нотариально удостоверенный протокол), директор не сможет распоряжаться счетом.
Возможно, у вас выданы доверенности с правом первой подписи, с длительным сроком, и банк согласится при отсутствии подтверждения полномочий руководителя принимать распоряжения этих уполномоченных лиц.
Добрый день!
Если вы не решите судьбу автомобиля до принудительной ликвидации, после ликвидации надо будет обратиться в суд, чтобы распределить имущество между участниками.
Добрый день!
Давайте уточним, закончились полномочия по протоколу или перестала действовать ЭЦП руководителя?
И каким большинством голосов по уставу назначается руководитель?
Тогда я делала бы рыночную оценку сейчас (до принятия решений о реорганизации ООО), чтобы цена доли могла быть сопоставлена со стоимостью акций выделяемого АО.
Если сделать все точно по графику, то можно успеть и в срок «годности» отчета независимого оценщика внести долю как вклад в имущество АО.
Обратите внимание на ст.32.2 ФЗ об АО - документы выделяемого АО должны учитывать положения по внесению вкладов в имущество.
Спасибо, теперь я могу ответить на ваш вопрос.
чтобы не путаться, выделяемое общество называем АО (это непубличное акционерное общество).
Итак, у вас происходит реорганизация ООО с единственным участником, в форме выделения АО.
у АО будет 3 акционера - физ.лицо - владелец 100% доли в ООО и еще 2 физ.лица.
У вас будет определена номинальная стоимость акций АО.
Также будут составлены разделительный баланс и передаточный акт, в которых будет отражено, какие активы и обязательства ООО переходят к АО.
И вот ваша формулировка
если ее буквально понимать, в этой ситуации означает следующее: участник ООО оплатит 60% акций АО деньгами, а потом еще передаст свою долю в ООО в имущество АО.
Если это именно то, что вы хотите сделать, то так и делайте.
Но если все же подразумевается, что участник ООО передает свою долю как оплату за участие в создаваемом путем выделения АО - то вам надо по-другому действовать.
В документах по реорганизации надо отразить, что оплата акций осуществляется участником 1 неденежными средствами.
При этом обязательна рыночная оценка имущества, передаваемого в оплату акций - и логично ее сделать на текущую дату. Но моно оценить на последнюю отчетную дату - тут в законе препятствий нет. И не забывать о том, что сделки по цене, указанной в отчете оценщика, надо совершить в течение 6 месяцев с даты составления отчета.
На эти вопросы тоже нужны ответы
Из чего формируется уставный капитал ООО-2?
Кто будет участником ООО-2?
Уставный капитал они вам вернуть не смогут. Вернуть они могут только остатки имущества.
Уставный капитал дочернего ООО в материнской компании отражается как финансовое вложение. На момент исключения из ЕГРЮЛ в учете материнской компании отражается выбытие финансовых вложений.
Проще говоря, имущество прибыло, вложение убыло.
Добрый день!
Правильно я понимаю ваш план реорганизации? У вас сейчас есть ООО-1, в котором единственный участник физ.лицо. Он владеет долей 100% в уставном капитале ООО-1.
Из ООО-1 вы планируете выделить ООО-2. То есть у вас останется ООО-1 с единственным участником физлицом и будет новое ООО-2.
Вы говорите о вкладе в имущество ООО-2. Из чего формируется уставный капитал ООО-2? Кто будет участником ООО-2? Если вы хотите передать долю в ООО-1 в имущество ООО-2, то ООО-2 станет единственным участником ООО-1?
Какой цели вы планируете достичь такой передачей? Надо разобраться, т.к. вполне возможно, что ваша задача имеет разные решения.
Добрый день!
Участнику передается имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами.
По хронологии это так:
- принимается решение о ликвидации;
- публикация о ликвидации;
- 2 месяца с момента публикации на сбор требований кредиторов;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- расчеты с работниками и кредиторами;
- распределение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов;
- ликвидационный баланс;
- завершение ликвидации.
Поскольку вы единственный участник, решение о распределении имущества себе принимается единственным участником. Затем имущество передается по акту приема-передачи.
Дата акта и будет датой передачи имущества для отражения в учете.
Ликвидация завершается исключением юрлица из ЕГРЮЛ. Эта дата и будет датой выбытия финансовых вложений в учете у материнской компании.
Эту форму руководитель подать не может, только участник
@Lizunchik13 Елизавета, форма р19001 подписывается участниками ООО.
Можно подписать ЭЦП и подать через сервис налоговой, можно через нотариуса
@Анна Прокопенко. для выплаты ДСД вышедшему участнику берете ДСД на 31.12.2024
@Анна Прокопенко. да, вполне.
После выплаты ДСД вам надо снова составить справку о размере чистых активов - по состоянию на текущую дату.
Стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше его уставного капитала и резервного фонда или стать меньше их размера в результате выплаты - если к вашему ООО это ограничение неприменимо, то можно выплачивать оставшемуся участнику дивиденды.
Если вы планируете сначала выплачивать лизинговые платежи, потом выдавать ДСД имуществом, вы рискуете получить от участника иск о выплате ДСД.
С вышедшим участником можно заключить соглашение о сроках и порядке расчетов.
Выплатить ДСД имуществом можно только с согласия выходящего участника. Если он такого согласия не даст, вам надо будет рассчитаться деньгами.
Срок выплаты ДСД надо проверить по уставу. Т.к. по закону он может составлять от 3 месяцев до 1 года.
Если ДСД не выплачена в установленный срок, то вышедший участник может потребовать выплаты через суд (плюс проценты). Теоретически, по закону об ООО, при невыплате ДСД участник может восстановиться в составе участников ООО. Но в судебной практике таких прецедентов я не нашла. Чаще всего взыскивают ДСД и проценты.
Анна, расскажите поподробнее про передачу имущества. У вас какие-то решения есть уже о выплате ДСД имуществом?
У вас ДСД определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Это 31.12.2024, если участник вышел в этом году. Размер чистых активов в отчетности у вас должен быть. Если нет, составьте расчет.
Потом считаете пропорционально размер ДСД вышедшего участника. Размер доли вы не указали, ну вот ДСД считается пропорционально доле.
Затем выплачиваете ДСД, делаете проводку и смотрите, какие у вас стали чистые активы после выплаты ДСД - не появилось ли новых ограничений на распределение прибыли.
Если нет, то оставшийся участник распределяет прибыль. Если у вас было 2 участника, то с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу участник у вас пока единственный, значит всю возможную прибыль может распределить себе.
Если у вас с вышедшим участником спора по ДСД не будет, то на этом вы сможете завершить вопросы распределения прибыли.
Добрый день!
Действительная стоимость доли (ДСД) выходящего участника определяется по чистым активам, пропорционально размеру доли.
Распределять прибыль ООО сможет только после того, как выплатит ДСД вышедшему участнику.
Добрый день!
Если вы идете по стандартной процедуре ликвидации, то при принятии решения о ликвидации назначается ликвидатор - у него функции лица, действующего от имени юрлица без доверенности.
Уволить директора можно, в т.ч. по собственному желанию.
Заявление о ликвидации подписывает ликвидатор.
Подать можно через нотариуса - заявление подписывается у нотариуса, удостоверяется и нотариус его по электронным каналам связи отправит в налоговую
Документы можно передать в архив - надо выяснить, на каких условиях документы принимаются на хранение. После ликвидации ООО оно уже не может за что-либо отвечать, т.к. прекращает существовать
Да, такая ЭЦП не подойдет. Ему надо получить личную ЭЦП физлица, и ей подписать
Добрый день!
У вас учредитель физ.лицо, верно? В таком случае заявление должен подписать он.
Если у него нет ЭЦП, можно ее оформить в любом удостоверяющем центре. Например, контур.
Для всех директор будет директором, пока он указан в ЕГРЮЛ. Либо (предположим, директор не планирует продолжать трудовую деятельность в ООО) вам по истечении срока полномочий надо сменить директора на учредителя, тк без руководителя юридическое лицо действовать не может, а если не поменять директора в ЕГРЮЛ - прежний руководитель может заявить о недостоверности сведений о нем.
Вы не можете уволить директора без назначения нового. Увольнение директора надо делать накануне исключения компании из ЕГРЮЛ, чтобы уметь подать отчет об увольнении с его подписью
Тогда вам надо подать форму Р19001, дождаться, когда налоговая внесет запись в ЕГРЮЛ и опубликует сообщение.
С даты публикации берете 3 месяца.
В течение этого периода вся отчетность вами сдается в установленные сроки.
Уволить сотрудников надо накануне прекращения деятельности ООО - и подать соответствующие сведения.
Добрый день!
Упрощенная ликвидация ООО возможна только если юридическое лицо включено в реестр МСП и не является налогоплательщиком НДС или освобождено от НДС по ст.145 НК (п.7 ст.21.3 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Кроме того, у ООО не должно быть недвижимого имущества или транспорта, записей о недостоверности в ЕГРЮЛ и задолженности по налогам.
Если вы не соответствуете хотя бы одному критерию, упрощенная ликвидация невозможна.
Добрый день!
Да, в пп. д) п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ О государственной регистрации юрлиц и ИП предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ в частности следующих сведений:
Срок для внесения изменений общий, 7 дней. Заявление подает нотариус либо исполнитель завещания.
Если не внести данные, могут возникнуть вопросы к полномочиям доверительного управляющего
@Tatyana И в таком случае достаточно формы Р13014. Для коммерческих юрлиц никаких решений о смене адреса налоговая не требует, но у Минюста мнение может быть другое, рекомендую у них уточнить, что именно подать на регистрацию, кроме формы.
Документы вы подадите на бумаге в отделение Минюста, после экспертизы они передадут документы в налоговую на регистрацию.
Срок по внесению 7 дней, могут наказать конечно
Если меняется место нахождения (переезд в другой город например), то надо будет менять Устав, регистрация тоже через Минюст, но более сложная
Если у вас не меняется место нахождения, то в форме Р13014 указывается новый адрес и форма в 2 экз. подается в территориальный отдел Минюста.
Могут попросить еще решение об изменении адреса - надо уточнить в вашем Минюсте, какие документы надо предоставить.
Договор аренды на новый адрес по закону предоставлять не требуется, но как правило все предоставляют для регистрации копию договора или согласие собственника.
Да, сведения о доверительном управлении можно внести в ЕГРЮЛ. Надо подать заявление по форме Р13014, заполнить в листе Г со сведениями об участнике пункты про доверительное управление.
В таком случае после исключения ООО из ЕГРЮЛ учредитель в течение 3 лет не сможет стать учредителем или ЕИО другого юридического лица. Если его это устраивает, то можно ничего не делать.
Налоговая по своей инициативе ничего не проверяет после того, как вносится отметка о недостоверности.
Типовой устав №32 не предусматривает распределение прибыли несколько раз в течение года.
Вы можете распределить прибыль в той части, которую планируете распределять, а выплачивать не всю после принятия решения, а частями.
Часть прибыли направляете на развитие общества, а остаток у вас будет нераспределенная прибыль - решение о ее распределении вы сможете принять позже, в следующем отчетном году.
Добрый день!
Если отметка о недостоверности будет в ЕГРЮЛ в течение 6 месяцев, налоговая примет решение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, опубликует его и через 3 месяца после публикации исключит.
Если ООО ничего не предпримет, то исключат в тч с работниками и контрактами, и восстановиться юрлицо будет сложнее, чем сейчас изменить адрес в егрюл.
Уведомлять центр занятости и соцфонды о ликвидации отдельно не надо, это происходит автоматически при внесении сведений о начале ликвидации в ЕГРЮЛ.
Добрый день!
Если у вас нет сотрудников, сведения подаются на ЕИО - ликвидатора, даже если он не трудоустроен.
Подаются персонифицированные сведения.
Здравствуйте!
У вас возможно 2 варианта.
Если на годовом собрании прибыль участникам не распределялась, это решение можно принять отдельно, оформив решением общего собрания участников ООО (единственного участника). По закону срок выплаты - 60 календарных дней, если его пропустить, участники могут претендовать на проценты за пользование денежными средствами. Если вам это не страшно, то можете выплатить сначала часть суммы, потом остаток.
Второй вариант - распределить прибыль несколько раз, чтобы уложиться в срок выплаты. В таком случае надо, чтобы в уставе у вас была отражена возможность распределять прибыль несколько раз - формулировка по п.1 ст.28 ФЗ об ООО.
Да, надо уволить и принять. Штраф за 1 нарушение 500 рублей.
Здравствуйте!
Нет, сейчас ваше ООО прекратило существование и ничего слать не может, никаких отчетов.
Добрый день!
С момента назначения ликвидатора ваш генеральный директор перестал быть директором.
По ликвидатору вы сведения подаете, иначе вам назначат штраф, который помешает завершению ликвидации.
Добрый день! Если вы хотите сохранить ООО, вам надо в первую очередь подать возражения против предстоящего исключения. Например, сообщить, что юрлицо действующее, имеет работников и обязательства перед контрагентами. И обязательно внести изменения в ЕГРЮЛ, чтобы убрать запись о недостоверности. Как именно - зависит от того, что у ООО недостоверно.
Добрый день!
Адрес указывается в ЕГРЮЛ для связи с юридическим лицом. Если в вашей ситуации собственник квартиры не против, что используется адрес его квартиры, то адрес в ЕГРЮЛ можно не менять. Но надо отслеживать, не появится ли запись о недостоверности адреса - и в таком случае обязательно поменять.
Добрый день!
При упрощенной ликвидации вы сдаете отчетность в обычные сроки. Если на эти 3,5 месяца у вас приходится срок сдачи баланса - то его надо сдать, а специально (так сказать "в неурочное время") его подавать не требуется.
Добрый день!
Нет, при создании ООО решение и устав у нотариуса заверять не требуется. Но может быть заверена подпись учредителя на форме Р11001 о создании ООО. Хотя это не обязательно - форму можно подписать при подаче документов в налоговую или электронно, при создании ООО с помощью сервиса регистрации юрлиц на сайте налоговой.
Добрый день!
Завершение ликвидации может происходить не ранее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.
У вас этот срок прошел, так что вы можете утверждать промежуточный и ликвидационный баланс, увольнять руководителя, подавать сведения в СФР и ликвидационную отчетность в удобный для вас день - это может быть как 30 апреля, так и рабочие дни мая.
Добрый день!
Судьбу долей, принадлежащих ООО, определяют по правилам ст.24 ФЗ об ООО.
Так, в п.2 ст.24 говорится следующее:
То есть участники могут решить, что доли не распределяются, а продаются.
Второй абзац п.4 ст.24 закона определяет правила продажи долей:
То есть в вашем случае два участника должны единогласно решить, что доли продаются, одному участнику продается 17%, второму - 16%, и определяют цену продажи. Заключаются договоры купли-продажи доли между ООО и участниками, на регистрацию представляются договоры и документы об оплате доли.
Второй вариант - распределяете доли пропорционально (если доля ранее оплачена, то при распределении вносить за нее деньги не требуется), затем участник продает часть своей доли другому участнику, чтобы получилось по 50%.
Добрый день!
Вы можете оставить регистрацию ООО по прежнему адресу - квартира в собственности руководителя, значит, заявлений о том, что юрлицо в ней не находится, не поступит.
Добрый день!
Если у учредителя есть ЭЦП, то можно воспользоваться сервисом налоговой
https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=11001
Еще вариант, находясь за границей, удостоверить подпись на форме госрегистрации в посольстве России либо у местного нотариуса и сделать апостиль, и отправить документы на регистрацию почтой.
Если единственный учредитель он же директор ООО, то без личного присутствия ООО не стоит открывать - руководителю надо будет лично получить ЭЦП в удостоверяющем центре, и сделать по доверенности это нельзя.
Для ликвидации вам нужен нулевой баланс. С убытком не ликвидируют
Добрый день! С убытком ООО уходит из ликвидации в упрощенную процедуру банкротства.
Добрый день!
Да, если по сроку надо сдать отчетность - сдаете. Ликвидатор - лицо, действующее от имени ООО без доверенности, он подписывает все отчеты.
Добрый день!
Глава КФК может зарегистрироваться в качестве ИП, а КФК можно ликвидировать.
Договоры аренды надо перезаключать на главу КФК - ИП (можно это делать как уступку, заключив дополнительно соглашение к договору).
Имущество КФК можно в ходе ликвидации распределить участникам (предположу, что у вас глава КФК является его участником).
Добрый день!
Лицензия выдается организации, смена учредителя юридического лица на лицензию не влияет.
У вас в ООО единственный учредитель, для его смены надо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Этот договор нотариально удостоверяется.
Добрый день!
Для смены директора решение единственного участника требуется нотариально удостоверить.
Смена учредителя - это продажа доли другому лицу. Договор купли-продажи доли также нотариально заверяется.
Вам надо сначала сменить директора - т.к. это решение принимает единственный участник, а при продаже доли потребуется дождаться, пока в ЕГРЮЛ внесут информацию о новом участнике.
Затем заключаете договор купли-продажи. Возможно, нотариус согласится удостоверить и решение, и договор в один день - это надо обсудить с нотариусом.
По документам, вам понадобится:
Для смены директора:
1) решение о прекращении полномочий прежнего директора и назначении нового
2) форма Р13014
Эти документы вы предоставляете нотариусу, нотариус вам выдаст свидетельство о совершении нотариального действия, которое вы вместе с формой и решением подадите в налоговую.
В банке после смены директора и внесения сведений в ЕГРЮЛ оформляется банковская карточка. Понадобится решение о назначении нового директора.
для продажи доли:
1) документы об оплате доли
2) документы, подтверждающие расчеты
3) список участников
4) устав ООО
другие документы может запросить нотариус - вам надо запросить список в нотариальной конторе, в которой будете удостоверять сделку.
В ФНС документы отправляет нотариус, от вас после этого уже ничего не потребуется.
Добрый день!
Состав раскрываемой информации зависит от числа акционеров АО.
Если акционеров меньше 50, то раскрываете на Федресурсе размер чистых активов и аудиторское заключение (если аудит обязательный).
Если акционеров больше 50, акции АО обращаются на бирже - надо раскрывать больший состав сведений, в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
Кроме того, на Федресурсе раскрываются сведения о юридическом лиц, предусмотренные п. 7 ст. 7.1. ФЗ О государственной регистрации юрлиц и ИП.
Отчетную дату вы указываете 31.12.2024 - чистые активы рассчитываются на последнюю отчетную дату.
Или вы сдаете квартальную отчетность?
5 рабочих дней
Расчет чистых активов можно сделать до получения аудиторского заключения.
Дата расчета у вас должна быть не больше 3 рабочих дней до даты публикации, иначе штраф.
Добрый день!
Прошу прощения, ответ написала, не нажала отправить…
Вы пишете отчетную дату - 31.12.2024.
Дата расчета - дата, в которую вы рассчитали чистые активы.
Сам размер чистых активов.
Срок для внесения сведений установлен 3 рабочих дня, если не разместить вовремя - возможен штраф по ч.6 ст.14.25 КоАП РФ, 5 тысяч рублей на должностное лицо.
Если новым адресом компании будет место жительства руководителя (участника с долей более 50%), то форму Р13014 вы подаете сразу в налоговую по новому адресу.
В титульном листе формы в п. 6 указываете значение 1 - принято решение об изменении места нахождения.
К форме лучше приложить документ о праве собственности на квартиру, а если она не в собственности - то согласие собственника на использование для адреса юридического лица.
Добрый день!
Процесс зависит от помещения. Если новый адрес - это место жительства директора/участника с долей более 50%, то процедура проще.
Если переезжаете в арендованный офис - то процедура займет почти месяц.
Напишите, на какой адрес вы переезжаете, я вам расскажу подробнее.
По АО вы обязаны разместить сведения о чистых активах.
По ООО - сведения о бухгалтерской отчетности и аудиторском заключении, раз у вас обязательный аудит.
Вы можете размещать публикации через личный кабинет на сайте Федресурса, либо обратиться к нотариусу, который разместит сведения за вас.
Размещение публикаций на Федресурсе платное, плату надо делать заблаговременно, т.к. обрабатывается долго
Добрый день!
@Anna1406 Подскажите, у вас АО и ООО с обязательным аудитом бухгалтерской отчетности? У вас есть обязанность раскрывать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в СМИ?
Добрый день!
По ФЗ об ООО, прибыль распределяется пропорционально долям участников, если в уставе не закреплено иное распределение (ст.28 закона).
То есть в вашем случае распределять надо 50/50 между физлицом и ООО Б.
Но можно внести изменения в устав, что физлицо получает например 99% прибыли, а участник ООО Б - 1%. После регистрации такого устава можно распределить 99 к 1.
Добрый день!
Да, вы можете уменьшить уставный капитал.
В вашем случае возможно уменьшение УК путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества. Размер долей при этом останется прежним.
Например, было 20 % номинальной стоимостью 2 000 000 руб. - стало 20% номинальной стоимостью 20 000 руб.
Для проведения процедуры уменьшения УК принимаете решение общего собрания участников, как это предусмотрено уставом (если по уставу требуется нотариальное удостоверение - то через нотариуса).
Затем подаете в налоговую форму Р13014 и дважды с периодичностью один раз в месяц публикуете в Вестнике госрегистрации уведомление об уменьшении уставного капитала.
Требования к содержанию уведомления можно посмотреть в ст.20 ФЗ об ООО.
Уменьшить уставный капитал можно до минимального размера - 10 000 руб.
Разница между старым и новым номиналом долей включается в налоговые доходы - ст.250 НК РФ, Письмо Минфина от 19.03.2024 N 03-03-06/1/24386.
Добрый день!
В некоммерческих организациях нет уставного капитала.
Вам надо переделать решение.
В уставе некоммерческой организации должны быть указаны источники формирования имущества НК - в решении надо назвать взносы так, как в уставе НК.
Добрый день!
Вам надо принять такое решение:
В соответствии с (Ссылки на ФЗ, которые вы привели, и ст.12 ФЗ об ООО)
Единственный участник решил:
1) общество «» в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава
2) утвердить устав ООО «»
@igor_n33 отношения по займу в данном случае не зависят от того, является ли заемщик на момент заявления требования о возврате займа участником общества или нет.
В случае выхода из ООО выходящий участник вправе требовать и действительную стоимость доли (ДСД), и возврат займа. ДСД определяется с учетом обязательств по займу - в учете ООО они должны отражаться как задолженность, и влияют на размер чистых активов.
Добрый день!
По первому вопросу - да, возврат займа он требовать может. Важно, как был оформлен займ и как внесен - в практике есть случаи переквалификации займов во вклады в имущество общества.
По второму вопросу - разница конечно есть. При купле-продаже доля продается участником покупателю, которым может быть как другой участник ООО, так и третье лицо (но в этом случае с соблюдением преимущественного права и если устав не запрещает).
При выходе из состава участников с вышедшим участником рассчитаться должно ООО. При этом действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности (либо судебной экспертизы). И конечно же есть риск, что ООО не рассчитается.
Должно быть достаточно.
Добрый день!
Законодательство это не запрещает, но вам понадобится разрешение собственника жилого помещения на использования адреса квартиры для связи с юридическим лицом.
Вы подадите форму Р13014, в которой сразу проставите значение 1, в налоговую по новому адресу юрлица.
@boka нет, это подпись руководителя, которая выдается исключительно при личном присутствии руководителя в уполномоченных центрах при налоговой.
Если такая подпись есть, заявление можно подписать ей и отправить в налоговую.
Добрый день!
А компания соответствует всем условиям для упрощенной ликвидации?
У директора есть УКЭП?
Добрый день!
Можно скачать на сайте налоговой
https://service.nalog.ru/statute/
@Elena2021 В таком случае, у вас решения об увеличении уставного капитала еще нет. По закону (п.3 ст.17 ФЗ об ООО) решение об увеличении УК должно быть нотариально удостоверено. Пока этого удостоверения нет, можно считать что и решения нет.
Это влияет на оценку обстоятельств: те деньги, который внес один из участников, не могут быть признаны увеличением УК. Но их можно посчитать либо вкладом участника в имущество ООО (не влияет на увеличение УК), либо неосновательным обогащением ООО (в таком случае надо вернуть участнику деньги).
Соответственно, если вы хотите увеличить уставный капитал ООО, вам надо заново принять решение, удостоверить его нотариально и провести процедуру.
Добрый день!
Надо немного уточнить вашу ситуацию.
Вы говорите, что
Когда было принято это решение и было ли оно подтверждено нотариусом?
@МиНа29 по срокам СПб или Москва - никакой разницы нет.
Если директор он же учредитель, ему надо самому приехать к нотариусу, для удостоверения решения единственного участника
@МиНа29 В 46 налоговой в Москве как раз центр выдачи ЭЦП. После внесения записи в ЕГРЮЛ руководитель с документами (паспорт, ИНН, СНИЛС) может получить подпись там.
Добрый день!
Смена руководителя в ООО теперь требует нотариального подтверждения.
В зависимости от количества участников потребуется провести собрание или заверить решение единственного участника.
Как правило, нотариусы осуществляют такие действия в своем территориальном округе, но возможно, в Москве вы найдете нотариуса, который не откажется удостоверить решение о назначении нового директора.
Но при назначении нового директора его присутствие не требуется. Форму для внесения изменений в ЕГРЮЛ подписывает и направляет в рег.орган нотариус.
Рекомендую вам пообщаться с нотариусом в С.Петербурге по порядку смены директора и с нотариусом в Москве и выбрать более удобный для вас вариант.
ЭЦП руководитель может получить в удобном пункте выдачи: https://www.nalog.gov.ru/rn77/service/pvkep/
Что касается кодов ОКВЭД, надо в форме Р13014 заполнить нужные коды - исключить старый основной код, добавить новый основной, подписать форму ЭЦП руководителя и направить в налоговый орган на регистрацию.
Добрый день!
Частная охранная организация - это общество с ограниченной ответственностью. Если у вас выполняются все требования, установленные для упрощенной ликвидации, то можете использовать этот способ прекращения деятельности.
Добрый день!
Согласно п. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", надо подтвердить наличие права на недвижимое имущество, в котором предполагается регистрация юрлица:
В вашем случае право собственности - достаточное обоснование, прописка не имеет значения. К документам для регистрации надо приложить письмо-согласие собственника на регистрацию юрлица и выписку ЕГРН на квартиру.
Добрый деннь!
Могу поделиться вот таким шаблоном.