Что такое партнёрская сессия и чем она полезна в свете разрешения бизнес-конфликтов?
Партнёрская сессия — это собрание владельцев бизнеса (бизнес-партнёров), которая проводится с целью согласования единой консолидированной позиции (консенсуса) по тем или иным вопросам, связанным с бизнесом.
Часто партнёрская сессия проводится с привлечением внешнего эксперта (модератора), который помогает бизнес-партнёрам быстрее и качественнее сформировать единую консолидированную позицию (консенсус) по тем или иным вопросам, связанным с бизнесом. Участие внешнего эксперта (модератора) в партнёрской сессии позволяет снизить градус конфликта (если он имеет место), а также позволяет бизнес-партнёрам увидеть те решения, которые по тем или иным причинам были скрыты от них или необоснованно отвергались ими как неприемлемые.
Польза партнёрской сессии заключается в том, что она позволяет открыто и всесторонне обсудить те или иные вопросы, связанные с бизнесом, в том числе, вопросы, которые вызывают конфликт между бизнес-партнёрами.
Инструменты разрешения конфликтов в рамках партнёрских сессий
В партнёрских сессиях для достижения консенсуса/разрешения бизнес-конфликта могут использоваться различные инструменты:
коучинг (построение логических цепочек с целью формирования истинных выводов);
фасилитация (коллективное обсуждение вопроса, в котором каждый может высказать любую точку зрения и она должна быть услышана всеми участниками процесса);
бизнес-игры (моделирование различных ситуаций и анализирование их последствий);
такие способы кардинального разрешения бизнес-конфликтов, как «русская рулетка» или «техасская перестрелка».
и так далее.
Коучинг — способ получения истинных суждений посредством построения логических цепочек, которое реализуется через задавание вопросов экспертом (коучем) клиенту коучинговой сессии. На самом деле классический коучинг (а не тот, что популяризирован и дискредитирован в массовом сознании), как технология избавления от заблуждений и разрешения конфликтов — очень эффективен и его точно не нужно недооценивать, тем более если в качестве коуча на партнёрской сессии выступает эксперт с развитым логическим мышлением и пониманием специфики бизнеса.
Фасилитация — способ достижения консенсуса между конфликтующими сторонами путём коллективного обсуждения вопроса, в котором каждый может высказать любую точку зрения и она должна быть услышана всеми участниками процесса.
Ценность фасилитации заключается в том, что каждому участнику процесса предоставляется полная свобода и достаточное количество времени для высказывания своей точки зрения, при этом у каждого участника процесса есть взятое в самом начале процесса фасилитации обязательство выслушивать говорящего полностью, спокойно и не перебивая — что в «обычном повседневном» обсуждении конфликтных вопросов встречается крайне редко, ибо на практике конструктивному обсуждению вопроса часто мешают эмоциональность, дисбаланс сил спорящих сторон, отсутствие модератора.
Бизнес-игры (моделирование ситуаций) — способ разрешения конфликтов и достижения консенсуса между сторонами бизнес-конфликта посредством моделирования различных ситуаций, анализирования (оценки) их достоинств и недостатков, а также последствий таких ситуаций. Бизнес-игры позволяют проработать различные сценарии развития ситуации и, сравнив достоинства и недостатки каждого из них, выбрать наиболее оптимальный и выгодный вариант для всех.
Главным достоинством бизнес-игр (моделирования ситуаций) является то, что бизнес-партнёры могут увидеть варианты развития ситуации, которые ими вообще не предполагались. Так, например, опытный корпоративный юрист, выступающий в качестве модератора на партнёрской сессии, может предложить такие юридические инструменты и сценарии разрешения конфликта, о существовании которых могли не догадываться спорящие бизнес-партнёры, но которые вполне устраивают их, то есть являются оптимальными для всех.
Опционы — один из главных юридических инструментов, которые используются сейчас для разрешения бизнес-конфликтов и которые предполагают быстрый внесудебный переход доли в бизнесе от одного бизнес-партнёра к другому при наступлении того или иного события (условия), например, невыполнения одним бизнес-партнёром своего обещания.
Очень часто бизнес-конфликты возникают по причине утраты доверия между бизнес-партнёрами — кто-то не выполнил своё обещание (обязательство), кто-то проигнорировал мнение бизнес-партнёра и так далее. Опционы позволяют дать шанс на восстановление доверия, а в случае его повторной утраты — быстро и во внесудебном порядке кардинально разрешив конфликт путём обязывания того или иного партнёра продать свою долю другому партнёру или купить долю другого партнёра.
По похожей модели, в том числе путём использования опционов, устроены такие способы кардинального разрешения конфликтов в бизнесе, как «русская рулетка» и «техасская перестрелка».
Такие кардинальные способы разрешения конфликта применяются тогда, когда исчерпаны все другие способы нормализации отношений и разрешения конфликта. Они предполагают сценарий, при котором кто-то из бизнес-партнёров должен выйти из бизнеса на выгодных для всех условиях. Достижение выгодных для всех условий обеспечивается за счёт механизмов реализации русской рулетки и техасской перестрелки.
Рассмотрим их более подробно.
Что такое «русская рулетка» и «техасская перестрелка» как способы кардинального разрешения бизнес-конфликта и как они работают
«Русская рулетка» — это способ быстрого и кардинального разрешения конфликта в бизнесе, который применяется тогда, когда из-за конфликта в бизнесе кто-то из партнёров должен покинуть бизнес, но нет понимания, кто именно должен уйти и на каких условиях — по какой оценке определить стоимость доли выходящего из бизнеса партнёра. При «русской рулетке» один из бизнес-партнёров называет цену бизнеса, а второй бизнес-партнёр выбирает — продать свою долю в бизнесе по указанной оценке или выкупить долю другого бизнес-партнёра по той же оценке бизнеса.
«Техасская перестрелка» — это другой способ быстрого и кардинального разрешения конфликта в бизнесе, который также предполагает выход из бизнеса того или иного партнёра и даёт конкретный механизм определения выгодных для всех партнёров условий такого выхода. При «техасской перестрелке» все бизнес-партнёры называют цену бизнеса и тот, кто назвал более высокую цену, выкупает долю другого партнёра (других партнёров) по той цене бизнесе, что назвал сам.
«Техасская перестрелка» и «русская рулетка» на практике реализуются через оформление соглашения, в котором указываются правила предстоящей процедуры разрешения конфликта, а также (если бизнес оформлен на ООО или АО) посредством оформления опционов на куплю-продажу доли в бизнесе, которые бизнес-партнёры выдают друг другу.
Например, чтобы провести процедуру «техасская перестрелка» бизнес-партнёрам нужно, во-первых, заключить соглашение о проведении процедуры «техасская перестрелка» (далее — соглашение, соглашение о ТП) с описанием правил процедуры.
В таком соглашении, например, может указываться, что:
письма бизнес-партнёров с их указанием оценки (стоимости) бизнеса в целях сохранения тайны на период определения цен направляются третьему лицу-модератору, а затем все полученные от бизнес-партнёров письма модератором в момент X отправляются каждому из бизнес-партнёров с целью определения самой высокой цены бизнеса и партнёра, её указавшего, либо бизнес-партнёры на очном собрании на бумажных носителях в тайном режиме указывают собственные оценки стоимости бизнеса и затем раскрывают перед всеми свои оценки для определения самой высокой оценки стоимости бизнеса и партнёра, её указавшего;
тот бизнес-партнёр, который указал самую высокую цену бизнеса, выкупает доли всех остальных или нескольких (по своему выбору — если это предусмотрено соглашением о ТП) бизнес-партнёров;
если бизнес-партнёр, который указал самую высокую цену бизнеса, не выкупит доли всех остальных или нескольких бизнес-партнёров, то либо остальные бизнес-партнёры вправе по опциону принудительно продать ему свои доли, либо право выкупить доли всех остальных или нескольких бизнес-партнёров переходит к бизнес-партнёру, который указал самую высокую цену бизнеса после первого бизнес-партнёра;
и так далее.
Во исполнение соглашения о ТП бизнес-партнёры оформляют опционы, с помощью которых приводятся в исполнение результаты «техасской перестрелки». Так, каждый бизнес-партнёр выдаёт каждому бизнес-партнёру опцион на продажу своей доли в бизнесе и на покупку доли в бизнесе, принадлежащую другому бизнес-партнёру. Цена продажи/покупки определяется по результатам «техасской перестрелки» — то есть бизнес-партнёр, указавший самую высокую цену бизнеса, по опционам принудительно выкупает у всех остальных или нескольких бизнес-партнёров доли по цене, которую он сам указал в процессе «техасской перестрелки». Стоит отметить, что при подготовке опционов соглашение о ТП рекомендуется оформить в качестве приложения к каждому из опционов.
Таким образом, каждый из бизнес-партнёров выдаёт каждому бизнес-партнёру опцион на покупку и продажу доли в бизнесе по оценке, которая будет определена в соответствии с процедурой «техасской перестрелки».
Примечание: опционы оформляются в случае, если бизнес оформлен на ООО или АО. В статье далее будем рассматривать ситуацию, когда бизнес оформлен на ООО — в таком случае исполнение опционов будет происходить с участием нотариуса. В случае, если бизнес оформлен на АО, то исполнение опционов будет происходить с участием соответствующего регистратора. В случае, если бизнес оформлен не на ООО и не на АО, то реализация процедуры «техасской перестрелки» будет происходить с привлечением медиатора, который также будет выполнять функцию депозитария — лица, который принимает от бизнес-партнёров денежные суммы, которые используются для обеспечения процедуры «техасской перестрелки» и расчётов между бизнес-партнёрами по результатам её проведения.
Основанием для исполнения опционов по результатам «техасской перестрелки» будет являться совокупность следующих факторов:
отправка всеми бизнес-партнёрами модератору писем с указанием их собственной оценки стоимости бизнеса и отправка модератором каждому бизнес-партнёру писем всех бизнес-партнёров с указанием их собственных оценок стоимости бизнеса, либо вскрытие на общем собрании бизнес-партнёров конвертов с указанием ими их собственных оценок стоимости бизнеса, которое может быть зафиксировано в видео-формате;
факт указания тем или иным бизнес-партнёром самой высокой стоимости бизнеса при её оценке в рамках реализации процедуры «техасской перестрелки»;
если соглашением о ТП/опционами будет предусмотрено, что для выкупа доли/долей по опциону/опционам покупатель доли (выигравший техасскую перестрелку бизнес-партнёр) должен перечислить продавцу/продавцам доли/долей соответствующую денежную сумму/суммы в порядке предоплаты, то дополнительным фактом, необходимым для исполнения опциона/опционов, будет факт перечисления указанной суммы/сумм в порядке предоплаты продавцу/продавцам доли/долей, который, к примеру, может подтверждаться посредством демонстрации интерфейса клиент-банка в режиме реального времени и представлением банковской выписки, содержащей сведения о соответствующей денежной операции/операциях.
После возникновения указанных фактов, бизнес-партнёр, имеющий право в соответствии с соглашением о ТП на реализацию опциона, взяв с собой соглашение о ТП, все соответствующие экземпляры опционов и доказательства наступления ранее указанной совокупности фактов, отправляется к нотариусу для исполнения соответствующих опционов. У нотариуса происходит подтверждение совокупности указанных фактов, после чего нотариус приводит в исполнение опцион/опционы и отправляет соответствующие сведения в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Так с помощью процедуры «техасской перестрелки» легко разрешается вопрос о том, кто из партнёров должен выйти из бизнеса, по какой стоимости оценить долю выходящего/выходящих из бизнеса партнёра/партнёров, и как следствие — легко и быстро происходит разрешение непримиримого конфликта в бизнеса.
Подробно почитать о том, как на практике оформляется и реализуется механизм разрешения конфликта русская рулетка, можно здесь.
//
При необходимости содействия в разрешении конфликта в бизнесе, в том числе при потребности в грамотном проведении партнёрской сессии, можете обращаться по следующим контактным данным:
С уважением, Евгений Рябов, корпоративный и инвестиционный юрист, автор книг «Стартап и инвестор: правила игры», «Как привлечь и оформить инвестиции в бизнес в России»
evrcapital@gmail.com / Telegram: t.me/eriabov / Max / +7(987)2077380
Начать дискуссию