Двойное взыскание в банкротстве: когда КДЛ платят дважды и как суды решают конфликт реституции и субсидиарной ответственности

Практика банкротных споров за последние два года существенно изменилась. Если раньше основной акцент делался на субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, то теперь суды активно используют сразу несколько механизмов защиты конкурсной массы: оспаривание сделок, взыскание корпоративных убытков, кредиторских убытков, применение реституции и привлечение КДЛ к солидарной ответственности.

Проблема возникла там, где правоприменение стало слишком эффективным: один и тот же имущественный вред начал компенсироваться несколько раз. Верховному Суду РФ пришлось фактически заново объяснять, где заканчиваются корпоративные убытки и начинается защита интересов кредиторов.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

После реформы банкротного законодательства управляющие получили возможность одновременно:

• оспаривать сделки должника,

• взыскивать убытки с директора,

• предъявлять требования о субсидиарной ответственности,

• реализовывать реституционные требования на торгах,

• уступать права требования кредиторам.

На практике это привело к ситуации, когда конкурсная масса формально пополняется по нескольким основаниям, хотя экономический ущерб у кредиторов один.

Позиция Верховного Суда РФ: главное дело 2024 года

Ключевым ориентиром стало дело № А40-169761/2018.

В Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-22266 суд фактически разделил все убытки в банкротстве на две самостоятельные категории.

Суд отдельно подчеркнул: главный вопрос всегда заключается не в форме требования, а в том, какой интерес защищается конкретным иском.

Именно этот критерий теперь используется судами при определении:

• можно ли уступать требование,

• допустимо ли параллельное взыскание,

• применяется ли статья 61.17 Закона о банкротстве,

• возникает ли риск двойной компенсации ущерба.

После позиции Верховного Суда арбитражные суды начали применять механизм так называемого «нетто-расчёта».

Суть подхода проста: если часть ущерба уже компенсирована через реституцию или продажу права требования, размер убытков уменьшается.

Именно такой подход был применён в деле № А53-37386/2019, где суды прямо указали: повторное взыскание одной и той же имущественной потери недопустимо.

Позже эту позицию поддержала и кассационная инстанция.

Одной из самых сложных проблем стала квалификация убытков.

Суды начали анализировать не только сам факт вывода активов, но и финансовое состояние компании на момент совершения сделки.

В ряде дел применяется следующий подход:

Если на момент вывода активов стоимость чистых активов оставалась положительной, суды чаще квалифицируют убытки как корпоративные.

Это особенно важно, поскольку корпоративные убытки:

• не всегда могут быть уступлены кредиторам,

• не образуют автоматически субсидиарную ответственность,

• иначе распределяются внутри конкурсной массы.

Наиболее спорная категория дел сейчас связана с ситуациями, когда:

1. сделка признана недействительной,

2. реституционное требование уже существует,

3. параллельно заявляется требование о субсидиарной ответственности.

Если кредиторы уже получили экономическую компенсацию через реституцию, дополнительное взыскание полной суммы убытков с КДЛ создаёт необоснованное обогащение конкурсной массы.

Именно поэтому суды всё чаще исследуют:

• поступили ли реальные деньги в конкурсную массу,

• исполнены ли судебные акты,

• реализовано ли право требования на торгах,

• совпадает ли экономическая природа ущерба.

На практике многие управляющие продолжают формально разделять требования:

• отдельно реституция,

• отдельно убытки,

• отдельно субсидиарная ответственность.

Однако Верховный Суд постепенно уходит от формального подхода и оценивает именно конечный имущественный результат.

Отдельную проблему создали договоры цессии в банкротстве.

После нескольких дел Верховный Суд фактически указал: уступая реституционное требование к одному КДЛ, сторона может одновременно уступить и связанные солидарные требования.

В ряде процессов суды уже начали исследовать не только текст договора уступки, но и экономическую цель передачи требования.

Новая практика значительно увеличивает риски для контролирующих лиц.

Теперь недостаточно доказать, что:

• имущество возвращено,

• сделка оспорена,

• часть убытков уже компенсирована.

Суды анализируют всю цепочку движения активов и фактическое восстановление конкурсной массы.

Судебная практика 2025–2026 годов показывает: Верховный Суд постепенно формирует систему, при которой основной задачей становится не формальное взыскание максимального количества требований, а восстановление реального имущественного баланса.

При этом единый подход пока окончательно не сформирован.

Сейчас в арбитражной практике одновременно существуют две модели:

Именно из-за этого по схожим обстоятельствам суды разных округов продолжают выносить противоположные решения.

Практика Верховного Суда РФ по делам о банкротстве постепенно меняет сам подход к ответственности контролирующих лиц.

Если раньше ключевым вопросом было наличие нарушений, то теперь суды всё чаще исследуют:

• какой именно интерес нарушен,

• кто является конечным выгодоприобретателем,

• произошло ли реальное восстановление имущественной массы,

• не получает ли конкурсная масса двойную компенсацию.

Именно поэтому в ближайшие годы основным направлением споров станет уже не сам факт привлечения КДЛ к ответственности, а пределы допустимого взыскания и разграничение корпоративных и кредиторских убытков.