Неотработанный аванс и зачёт по статье 410 ГК РФ: что изменил Верховный суд в 2026 году

В 2025–2026 годах арбитражные суды оказались завалены делами о неотработанных авансах по госконтрактам и договорам подряда. Цена контракта — твёрдая, аванс перечислен в полном объёме, сроки сорваны, заказчик в одностороннем порядке отказался от договора и требует вернуть деньги. Казалось бы, практика давно выработала критерии. Но нет. Верховный суд в очередной раз вынужден объяснять нижестоящим судам прописные истины.

Свежее определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-14958 от 17 апреля 2026 года по делу № А40-175774/2024 — как раз такой случай. ВС РФ отменил акты трёх инстанций, указав: формальное принятие односторонних актов и зачёта по статье 410 ГК РФ недопустимо. Нельзя механически засчитывать требование, которое уже оспаривается в другом процессе. А аванс подлежит возврату, если подрядчик не предоставил результат работ, соразмерный сумме аванса.

В этой статье — детальный разбор этого дела, систематизация выводов в таблицах, анализ свежих дел 2025–2026 годов и практические рекомендации для юристов и заказчиков.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

В определении № 305-ЭС25-14958 от 17.04.2026 ВС РФ указал на недопустимость формального подхода и приоритет принципа равноценности обязательств. Аванс подлежит возврату, если подрядчик не предоставил результат работ, соразмерный сумме аванса.

Что это означает на практике. При расторжении договора подрядчик обязан вернуть разницу между авансом и стоимостью фактически выполненных работ. Если встречное предоставление отсутствует или неравноценно, остаток является неосновательным обогащением.

Таблица 1. Основания для возврата аванса по позиции ВС РФ

Аванс возвращается в двух случаях: (1) отсутствует результат работ (нет доказательств готовности к сдаче или приёмки); (2) отсутствует встречное предоставление (подрядчик не подтвердил объём и стоимость работ).

Фабула. ФГУП «Центральные научно–реставрационные проектные мастерские» (заказчик) заключило с ООО «Инженеринг» (подрядчик) договор подряда на выполнение реставрационных работ на объекте культурного наследия федерального значения. Цена — твёрдая, около 108 млн руб. Заказчик перечислил аванс в полном объёме (пункт 6.1.1 договора). Сроки сорваны. Заказчик в одностороннем порядке отказался от договора и потребовал вернуть неотработанный аванс — около 105 млн руб., а также штраф.

Подрядчик не спорил с фактом расторжения, но заявил, что работы выполнены на сумму, превышающую аванс. Кроме того, он просил зачесть задолженность заказчика по другому договору (договору № 2).

Что сделали нижестоящие суды. Суд первой инстанции указал: подрядчик направил заказчику акты КС-2, КС-3, и этого достаточно для вывода о надлежащем выполнении работ на сумму, превышающую аванс. Никаких расчётов, никакой проверки — действительно ли результат достигнут, соответствует ли он техзаданию, принят ли он заказчиком (а тем более госзаказчиком — Минкультуры России). Апелляция не только подтвердила наличие работ по договору № 1 на 85,5 млн руб., но и признала правомерным зачёт требований по договору № 2 на сумму около 25,7 млн руб. При этом:

• цена договора № 2 была твёрдой — 62 млн руб., а подрядчик отчитался о выполнении работ на 87,7 млн руб.;

• по договору № 2 уже шёл отдельный судебный спор (дело № А40-88419/2025) о взыскании неотработанного аванса, и по нему не было принято решения по существу;

• заказчик оспаривал как объём, так и стоимость работ по договору № 2.

Тем не менее апелляция, не проводя собственного расчёта и не проверяя обоснованность заявленного к зачёту требования, спокойно взяла цифру 87,7 млн руб. и провела зачёт в порядке статьи 410 ГК РФ. Окружной суд эти ошибки не исправил.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все три акта и направила дело на новое рассмотрение. Обратите внимание: не приняла сторону заказчика, не взыскала аванс, а именно отменила из-за процессуальных и материальных нарушений. Но в мотивировочной части сформулировано несколько принципиальных позиций.

Таблица 2. Ключевые позиции ВС РФ по делу № 305-ЭС25-14958

ВС РФ прямо указал: «В случае отказа заказчика от исполнения договора у подрядчика при отсутствии с его стороны полноценного встречного предоставления отпадают правовые основания для удержания полученного аванса».

При этом ВС РФ обратил внимание на особый акцент — роль государственного заказчика. Пункт 6.1.1 договора № 1 предусматривал, что выплата аванса заказчиком (ФГУП) подрядчику производится не ранее поступления денег от государственного заказчика (Минкультуры России) по государственному контракту. Нижестоящие суды этот фактор проигнорировали. А ВС подчеркнул: необходимо выяснить, в каком объёме государственный заказчик принял результат работ и оплатил его ФГУП. Без этого нельзя говорить о том, что у подрядчика возникло право требовать оплаты (а значит, и удерживать аванс).

В деле № 2 цена была твёрдой (62 млн руб.), а подрядчик заявил о выполнении работ на 87,7 млн руб. Превышение цены подрядных работ в отсутствие дополнительного соглашения не подлежит оплате (п. 2.3 договора № 2). Однако апелляция этого вообще не анализировала. ВС РФ указал на это как на самостоятельное нарушение.

Судебная практика 2025–2026 годов последовательно подтверждает: цена контракта по 44-ФЗ является твёрдой, изменение объёма работ требует соблюдения процедуры согласования. Подрядчик обязан был оформить изменение контракта либо приостановить работы.

В другом деле (№ 301-ЭС26-3727 от 14.05.2026) Верховный суд отказал подрядчику во взыскании почти 1 млн руб. за дополнительные работы по госконтракту. Суд указал: подрядчик не доказал соблюдение обязательных требований к согласованию изменения твёрдой цены контракта. Сам факт полезности работ и ввода объекта в эксплуатацию не создаёт у заказчика обязанности по оплате.

Таблица 3. Последствия выполнения допработ без допсоглашения

ВС РФ в рассматриваемом деле дал чёткое указание: зачёт встречных однородных требований — это односторонняя сделка (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11.06.2020), но её законность и обоснованность подлежат судебной проверке. Суд не вправе механически принять цифру, названную ответчиком, особенно когда у истца есть возражения и когда та же самая задолженность является предметом рассмотрения в другом деле.

Эта позиция находит подтверждение в другом определении ВС РФ. В определении № 305-ЭС25-10331 по делу № А40-129809/2024 ВС РФ разъяснил, что заявление о зачете, не отвечающее ст. 410, 411 ГК, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным.

Таблица 4. Требования к законному зачёту по позиции ВС РФ (2025–2026)

Если требование, которое сторона пытается зачесть, является спорным и уже рассматривается судом в рамках другого дела, производить зачёт в рамках первого дела без приостановления или без установления реального размера требования нельзя. Иначе суд может просто «узаконить» несуществующее сальдо.

Практический совет: если оппонент заявляет о зачёте встречного требования, которое вам представляется сомнительным, подавайте отдельные возражения, требуйте проверки реальности, законности, отсутствия судебного спора по этому требованию. И ссылайтесь на определение ВС РФ № 305-ЭС25-14958 и № 305-ЭС25-10331.

Помимо разобранного дела, в 2025–2026 годах сформировалось несколько значимых кейсов, подтверждающих линию ВС РФ на усиление стандарта доказывания.

Дело № 2-494/2025 (Московская область, 04.06.2025). Взыскано неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса в размере 1 107 612 руб. 14 коп. по договору № б/н.

Дело № А40-217702/2024 (постановление АС Московского округа от 05.11.2025 № Ф05-15574/2025). Заказчик указывал, что работы по спорному договору подрядчиком на сумму перечисленного аванса не были выполнены. Суд удовлетворил требование в части, поскольку спорные договоры были расторгнуты заказчиком в одностороннем порядке, доказательств выполнения работ на заявленную сумму, как и доказательств возврата неотработанного аванса, подрядчиком не представлено.

Дело № А79-7047/2022 (определение СКЭС ВС РФ от 11 декабря 2025 г. № 301-ЭС25-11592). ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение, указав на необходимость детального исследования оснований для отказа заказчика от договора подряда и определения завершающей обязанности каждой из сторон. Суды необоснованно приняли акты сдачи-приемки как подтверждение выполнения работ на заявленную сумму и проигнорировали заключение экспертизы, по которому рыночная стоимость таких работ составляла около 2,8 млн руб..

Дело № А68-6382/2021 (ВС РФ, 2025). Суд отменил решение на 54 млн руб. из-за неясностей в договоре. В договоре не было чётко прописано, какие именно работы и сметы нужно проверить. Суды необоснованно приняли акты сдачи-приемки как подтверждение выполнения работ на заявленную сумму и проигнорировали заключение экспертизы, по которому большая часть расходов подрядчика не имела отношения к договору, а рыночная стоимость таких работ составляла около 2,8 млн руб..

Дело № А40-129809/2024 (определение ВС РФ № 305-ЭС25-10331). Подрядчик удержал 5,3 млн руб. из оплаты субподрядчику в счёт зачета требований по претензиям. Суды трёх инстанций сочли обязательство прекращённым зачётом. ВС РФ отменил их акты, указав, что суды не исследовали законность и обоснованность предъявленных к зачёту требований. Для применения ст. 410 ГК РФ юридически значимо установить законность и обоснованность требований, предъявленных к зачету, определить их точный размер и допустимость зачета.

Таблица 5. Сводная практика 2025–2026 по возврату аванса и зачёту

1. Фиксируйте объём фактически выполненных работ. Не ограничивайтесь односторонними актами подрядчика. Привлекайте специалистов, проводите фотофиксацию, составляйте акты осмотра. Оспаривайте акты КС-2 сразу, мотивированно.

2. Отслеживайте, принял ли государственный заказчик результат. Если вы — генподрядчик по госконтракту, без подтверждения приёмки госзаказчиком у подрядчика нет оснований ссылаться на выполнение работ.

3. При расторжении договора требуйте возврата аванса незамедлительно. Ссылайтесь на п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102, п. 3 ст. 1103 ГК РФ: при прекращении договора сторона, передавшая аванс, вправе требовать его возврата в той части, в какой встречное предоставление оказалось неравноценным.

4. Не давайте списать неотработанный аванс формальными актами сверки. Если подрядчик подписывает акт сверки, где подтверждён остаток аванса, — это расценивается как юридически значимое действие, влекущее взыскание остатка.

5. При наличии спорного требования оппонента о зачёте — подавайте отдельные возражения. Требуйте проверки реальности, законности, отсутствия судебного спора по этому требованию. Ссылайтесь на определение ВС РФ № 305-ЭС25-14958 и № 305-ЭС25-10331.

6. В договоре подряда чётко прописывайте условия зачёта аванса. ВС РФ указал: зачёт аванса возможен только в счёт принятых, но неоплаченных работ. Если договор позволяет зачитывать аванс иначе — это может быть оспорено.

1. Не надейтесь на то, что суд «зачтет» ваши требования по другому договору просто потому, что вы направили акты. Готовьте расчёт, доказывайте реальное выполнение работ, соотносите с твёрдой ценой.

2. Не пытайтесь зачесть требование, которое уже оспаривается в другом процессе. До его подтверждения судом зачёт не пройдёт. Если зачёт всё же был заявлен, будьте готовы к тому, что суд может признать его недействительным.

3. При выполнении допработ — оформляйте дополнительное соглашение. Даже если работы были необходимы и заказчик фактически их инициировал. Твёрдая цена контракта по 44-ФЗ является императивом, и её изменение требует соблюдения процедуры.

4. В договоре чётко определяйте, какие работы входят в твёрдую цену. Если договор содержит неясности (как в деле № А68-6382/2021 на 54 млн руб.), суд может истолковать их против подрядчика.

5. Сохраняйте доказательства фактического выполнения работ. Экспертизы, переписка, фото- и видеофиксация, свидетельские показания — всё, что поможет доказать объём и качество выполненных работ.

1. Используйте разобранное дело как готовый шаблон для обжалования формальных решений. Ссылайтесь на п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ № 51 от 24.01.2000: оплате подлежит только фактически выполненный и переданный результат.

2. Требуйте от суда исследования объёмов, а не формального принятия документов. Заявляйте ходатайства о назначении экспертизы, если объём и стоимость работ спорны.

3. При заявлении оппонента о зачёте — подавайте отдельные возражения. Требуйте проверки реальности, законности, отсутствия судебного спора по зачитываемому требованию.

4. Используйте в работе оба определения ВС РФ: № 305-ЭС25-14958 от 17.04.2026 (по авансу и зачёту) и № 305-ЭС25-10331 (по последствиям необоснованного зачёта).

Определение Верховного суда РФ № 305-ЭС25-14958 от 17.04.2026 по делу № А40-175774/2024 — это своего рода повышение стандарта доказывания в подрядных спорах с участием госзаказчика.

Первое: при расторжении договора аванс подлежит возврату, если подрядчик не предоставил результат работ, соразмерный сумме аванса. Сам по себе факт направления подрядчиком односторонних актов без доказательств сдачи результата заказчику (и, что особенно важно в контракте с госзаказчиком, — без подтверждения приёмки государственным заказчиком) не создаёт обязанности по оплате и не даёт права удерживать аванс.

Второе: зачёт по статье 410 ГК РФ — не формальность. Суд обязан проверить законность и обоснованность зачитываемого требования, его реальность и точный размер. Нельзя механически принимать цифру, названную ответчиком, особенно когда у истца есть возражения и когда та же самая задолженность является предметом рассмотрения в другом деле. Заявление о зачете, не отвечающее ст. 410, 411 ГК, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным.

Третье: твёрдая цена контракта — это не просто условие, а публично-правовая гарантия. Изменение объёма работ требует соблюдения процедуры согласования. Подрядчик обязан оформить изменение контракта либо приостановить работы. Выполнение дополнительных работ без соблюдения порядка изменения госконтракта нарушает публичные интересы и принципы конкурентных закупок.

Четвёртое: суды обязаны исследовать фактический объём и стоимость работ, а не формально принимать односторонние акты. ВС РФ в деле № А79-7047/2022 указал на необходимость детального исследования оснований для отказа заказчика от договора подряда и определения завершающей обязанности каждой из сторон. Суды необоснованно приняли акты сдачи-приемки как подтверждение выполнения работ на заявленную сумму, проигнорировав заключение экспертизы.

Пятое: для юристов этот кейс — отличный инструмент для обжалования формальных решений. Требуйте от суда исследования объёмов, а не формального принятия документов. Ссылайтесь на п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ № 51 от 24.01.2000: оплате подлежит только фактически выполненный и переданный результат. При заявлении оппонента о зачёте — подавайте отдельные возражения, требуйте проверки реальности, законности, отсутствия судебного спора по зачитываемому требованию.

Это определение — ровно про то, что можно назвать «юридической оптикой». Нижестоящие суды увидели только бумажки: акты пришли — значит, работы выполнены; подрядчик сказал про зачёт — значит, зачёт есть. Верховный суд посмотрел глубже: а что за работы? Какой результат? Принял ли его госзаказчик? Не превышена ли твёрдая цена? Есть ли реальное встречное предоставление?

Наша задача как юристов — не дать превратить правосудие в формальную регистрацию бумаг. Поэтому такие акты ВС РФ собираю и обязательно использую в работе. Рекомендую и вам.