Дробление бизнеса-2025: новая тактика ФНС и сделки с франшизой

Если раньше налоговые органы тратили годы на то, чтобы доказать в суде искусственность разделения бизнеса, то в 2025 году ситуация изменилась кардинально. ФНС перешла от простой фиксации признаков взаимозависимости к тотальному цифровому анализу и «психологическим» методам доказывания. Новая практика Верховного суда, в частности отказ в пересмотре громких дел о франшизах и использование видео с корпоративов в качестве улик, сигнализирует рынку: старая модель «нарезания» малого бизнеса под спецрежимы окончательно ушла в прошлое.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

Проблема налогоплательщиков последних лет заключалась в «правовой неопределенности». Понятие «дробление бизнеса» до сих пор имеет размытые границы, хотя в 2024-2025 годах ФНС и суды предприняли попытку систематизировать подходы . Главный тренд 2025 года — это легализация судами метода «реконструкции», когда инспекция доначисляет налоги так, как если бы бизнес работал на общей системе налогообложения без разделения. Компании теряют право на УСН не с текущего квартала, а ретроспективно за несколько лет.

Ключевая фраза 2025 года: «единый хозяйствующий субъект». Вас больше не спасут разрозненные ИП или ООО, если суд увидит единый центр принятия решений. Рассмотрим, какие неочевидные факты стали железобетонными доказательствами в этом году.

Традиционно налоговые споры строились вокруг договоров, кадровых документов и счетов-фактур. В 2025 году решающую роль играют цифровые следы и человеческий фактор.

1. Корпоратив как доказательство
Громкое дело № А12-18071/2023 (пекарни «Хлебница») дошло до Верховного суда и закончилось поражением бизнеса с доначислением более 200 млн рублей. Судья ВС РФ согласился с доводом, что проведение совместных корпоративов и единая рекламная кампания подтверждают отсутствие самостоятельности «франчайзи» . Ранее считалось, что праздник за счет компании — это внутреннее дело. Теперь — это доказательство управления единым бизнесом.

2. Сквозная нумерация и кадры
ФНС выигрывает дела, предоставляя видео с корпоративов и скриншоты чатов, где сотрудники разных юрлиц называют себя «мы» и «одна команда». В деле волгоградской пекарни суд установил факт, что менеджеры по персоналу «Хлебницы» нанимали сотрудников для ИП-франчайзи, что полностью исключает предпринимательский риск последних .

3. Железобетонный IP-адрес
Суды больше не верят в технические ошибки. Совпадение IP-адресов, с которых сдается отчетность и подписываются банковские операции разных юрлиц, — это 99% проигрыш. В деле производителя строительных материалов совпадение IP-адреса при работе в «Клиент-Банке» у компании и ИП стало ключевым доказательством в доначислении 25,8 млн рублей .

Отдельного внимания заслуживает судьба франчайзинга. Еще недавно считалось, что договор коммерческой концессии — панацея. Определение ВС № 306-ЭС25-5274 от 16.06.2025 развеяло этот миф.

Суды вынесли вердикт: если франчайзер (головная компания) сам ищет помещения под франчайзи, делает там ремонт, ставит оборудование, а франчайзи не платит паушальный взнос — это не бизнес, а фикция . Суть работы ВС: если вы создаете идеальные условия для «партнера», убирая от него все риски, вы создаете схему дробления, а не рынок.

В условиях такого жесткого прессинга государство предлагает и обратную связь. В 2025 году начала действовать «налоговая амнистия» за дробление бизнеса. Условия просты: если компания добровольно отказывается от схемы и переходит на нормальный режим налогообложения, нарушения за 2022-2024 годы прощаются .

Однако здесь есть подводные камни. Амнистия не прощает долги по зарплатным налогам (НДФЛ и страховые взносы). Более того, как отмечает эксперт Юлия Баранова, если ваше дробление уже «висит» в плане проверок на 2025 год, амнистия может не сработать, так как она требует чистосердечного признания до начала активных мероприятий контроля .

Несмотря на успехи налоговиков, паника — плохой советчик. В этом же 2025 году есть положительные для бизнеса кейсы, где компании отстояли 33 млн рублей. Суды вставали на сторону бизнеса, когда:

1. Есть реальная деловая цель: В деле № А40-235924/2024 суд поддержал бизнес, так как ИП продавали сторонние товары (более 50% выручки), а не только продукцию «основного» юрлица. Это доказывало их самостоятельность .

2. Отсутствует единый процесс: Если клиент воспринимает компании как разных лиц и есть доказательства независимости закупок .

Краткий чек-лист для самопроверки:

• Разные IP-адреса (физически разные провайдеры/локации).

• Разные домены почты и мобильные номера.

• Отсутствие практики «взаимозачета» без денег.

• Реальная оплата по договорам (паушальные взносы, роялти должны быть рыночными и реально уплаченными).

2025 год стал переломным. Экономическая логика «сохранения прибыли через УСН» проиграла юридической фикции «искусственности». Верховный суд дал зеленый свет налоговикам на проведение реконструкции обязательств. Чтобы выжить, бизнес должен либо доказывать свою реальную независимость (что становится крайне сложно при одном учредителе), либо пользоваться амнистией и строить прозрачные холдинги, переходя на общую систему налогообложения в рамках групп компаний.