«Выплатил дивиденды без решения — доначислили 14 млн»: как учредителю ООО выплатить прибыль законно и не попасть на налоги в 2026 году — чек-лист

Общество с ограниченной ответственностью регулярно выплачивало учредителю денежные средства, называя их дивидендами.

В результате камеральной проверки ФНС России переквалифицировала выплаты в заработную плату, что повлекло автоматическое доначисление НДФЛ, страховых взносов и штрафных санкций.

Разберем правовые основания переквалификации выплат и алгоритм минимизации налоговых рисков в 2026 году.

Эта статья будет полезна:

• Учредителям и участникам обществ с ограниченной ответственностью.

• Главным бухгалтерам и налоговым консультантам.

• Юристам, специализирующимся на налоговых спорах.

• Директорам ООО для оценки корпоративных рисков.

По состоянию на июнь 2026 года ФНС России усилила автоматический контроль за выплатами учредителям. С 1 января 2026 года вступили в силу изменения в налогообложение дивидендов: отдельная база, единый порог 2,4 млн рублей, ставка 13/15%. В I квартале 2026 года ФНС втрое увеличила число выездных проверок крупнейших компаний — до 42, а размер доначислений вырос почти в восемь раз. За 2025 год размер средних налоговых доначислений организациям составил 94 млн рублей, что на 45% больше показателя 2024 года.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в июне 2026 года), общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Налогового кодекса Российской Федерации, дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения. Ключевое условие: выплата должна быть пропорциональна доле участника в уставном капитале.

Согласно статье 275 НК РФ, российская организация, выплачивающая доходы в виде дивидендов, обязана удержать и перечислить соответствующую сумму налога. Ставка НДФЛ для резидентов РФ составляет 13% с доходов до 2,4 млн рублей и 15% с доходов, превышающих эту сумму.

В соответствии со статьей 224 НК РФ (в редакции, действующей с 1 января 2026 года), налоговая ставка устанавливается в размере 13% для доходов, не превышающих 2,4 млн рублей, и 15% для доходов, превышающих 2,4 млн рублей.

• Отсутствие решения общего собрания. Выплата дивидендов без оформления решения участников ООО является основанием для переквалификации в иной доход или заработную плату.
• Нарушение принципа пропорциональности. Выплата дивидендов не пропорционально долям участников (если иное не предусмотрено уставом) влечет переквалификацию сверхвыплат.
• Регулярные выплаты без оформления. Ежемесячные выплаты учредителю без решения о распределении прибыли признаются судом заработной платой.
• Выплата за счет не чистой прибыли. Выплата дивидендов при отсутствии чистой прибыли или при отрицательной разнице между стоимостью чистых активов и уставным капиталом незаконна.
• Отсутствие документального оформления. Неправильное назначение платежа в платежных поручениях, отсутствие протокола собрания, отсутствие бухгалтерской справки-расчета.

Дело № А05-3395/2022 — Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2023 № Ф07-568/2023.

Суть спора: Компания ежемесячно выплачивала учредителю денежные средства, называя их дивидендами, однако решение общего собрания участников о распределении прибыли не оформлялось.

Ошибки КДЛ: Отсутствие решения общего собрания, регулярность выплат без документального оформления, отсутствие пропорциональности долям.

Сумма взыскания: Доначисление НДФЛ, страховых взносов и штрафов за три года.

Решение суда: Суд признал выплаты заработной платой, поддержав позицию налоговой инспекции.

Вывод для читателя: Без решения общего собрания выплата не является дивидендами и может быть переквалифицирована в заработную плату.

1. Определить чистую прибыль общества по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий период.

2. Провести общее собрание участников ООО и оформить решение о распределении прибыли на дивиденды.

3. Убедиться, что выплата дивидендов пропорциональна долям участников в уставном капитале (если иное не предусмотрено уставом).

4. Оформить платежное поручение с назначением платежа: «Выплата дивидендов по решению №__ от __.06.2026».

5. Удержать НДФЛ по ставке 13% (с доходов до 2,4 млн рублей) или 15% (с доходов, превышающих 2,4 млн рублей) и перечислить в бюджет.

6. Отразить выплату дивидендов в отчете 6-НДФЛ за соответствующий квартал.

7. При выплате дивидендов иностранному учредителю — применить соответствующую ставку налога на прибыль или положение международного соглашения.

Вопрос 1: Как часто можно выплачивать дивиденды?

Общество вправе принимать решение о распределении прибыли ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Главное — оформлять решение каждый раз.

Вопрос 2: Можно ли выплатить дивиденды одному учредителю больше, чем другим?

Только если это предусмотрено уставом ООО. Иначе выплата сверх пропорции не является дивидендом в смысле статьи 43 НК РФ и облагается как иной доход.

Вопрос 3: Что будет, если компания убыточна?

Выплачивать дивиденды нельзя. Чистые активы общества должны превышать уставный капитал. Если выплатите — ФНС признает это иным доходом и доначислит налоги.

Вопрос 4: Нужно ли платить страховые взносы с дивидендов?

Нет, страховые взносы на дивиденды не начисляются. Однако если ФНС переквалифицирует выплаты в заработную плату, придется заплатить 30% страховых взносов за три года.

1. Статья 28 Закона № 14-ФЗ (в актуальной редакции июня 2026 года) устанавливает право общества на распределение чистой прибыли между участниками.

2. В соответствии со статьей 43 НК РФ, дивидендом признается доход, полученный участником при распределении прибыли, остающейся после налогообложения.

3. Выплата дивидендов требует обязательного оформления решения общего собрания участников ООО.

4. Дивиденды выплачиваются пропорционально долям участников, если иное не предусмотрено уставом.

5. Ставка НДФЛ с дивидендов для резидентов РФ составляет 13% (до 2,4 млн рублей) или 15% (свыше 2,4 млн рублей) с 1 января 2026 года.

6. Страховые взносы на дивиденды не начисляются, однако при переквалификации в заработную плату подлежат уплате в размере 30%.

7. Регулярные выплаты учредителю без оформления решения общего собрания могут быть переквалифицированы в заработную плату.

8. По данным ФНС России, в I квартале 2026 года число выездных проверок крупнейших компаний выросло втрое, а размер доначислений увеличился в восемь раз.

Не следует повторять эти ошибки. Действовать необходимо сейчас, пока не поздно.

При наличии признаков риска переквалификации выплат учредителю целесообразно провести предварительный анализ возможных ошибок в оформлении корпоративных документов.

В этом контексте полезными могут оказаться материалы, содержащие систематизированный перечень распространённых нарушений при выплате дивидендов.

Один из таких материалов — «5 ошибок учредителей при выплате дивидендов», позволяющий своевременно выявить проблемные зоны.

Другой — «Как правильно оформить решение о выплате дивидендов», в котором подробно разбираются основания для распределения прибыли и способы их документального закрепления.

Оба материала доступны в нашем Telegram-канале.