Субсидиарная ответственность учредителя: когда доля превращается в долг

Учредитель, который не руководил компанией, обычно уверен, что рискует только вкладом в уставный капитал. Пока общество работает, так и есть. В банкротстве вопрос ставят иначе: суд смотрит не на запись в ЕГРЮЛ, а на то, мог ли участник определять действия компании и что он делал, когда у неё начались проблемы.

Контролирующим должника лицом закон называет того, кто имел право давать обязательные для исполнения указания или возможность иным образом определять действия должника (п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Пленум Верховного Суда отдельно подчеркнул, что само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего лица (п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

По долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, Верховный Суд сформулировал это прямо: миноритарий, который не ходил на собрания и ничего не решал, не признаётся контролирующим лицом, пока не доказано, что он имел фактическую возможность определять действия общества (позиция 15 Обзора, утверждённого Президиумом ВС РФ 19.11.2025).

С крупной долей ситуация обратная. Лицо, которое имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО (для акционерного общества - пятьюдесятью и более процентами голосующих акций), предполагается контролирующим (подп. 2 п. 4 ст. 61.10).

Заявителю достаточно показать размер доли, а опровергать презумпцию будет участник. Считают долю не в одиночку: Пленум учитывает её вместе с долями аффилированных лиц (абз. 3 п. 5 Пленума № 53), так что доли супругов и других заинтересованных лиц складываются.

Закон называет и другие презумпции. Одна из самых частых — извлечение существенной выгоды из незаконного или недобросовестного поведения руководителя (подп. 3 п. 4 ст. 61.10, п. 7 Пленума № 53). Деньги, ушедшие на участника или на его компанию, дают заявителю этот довод. Кроме того, контроль может быть фактическим, без должности и формальных признаков (п. 1 ст. 61.10, п. 3 Пленума № 53) – например, когда участник распоряжался счётом и давал указания сотрудникам. Суд вправе признать лицо контролирующим и по иным основаниям (п. 5 ст. 61.10).

Есть и обратная сторона, полезная для защиты. По долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, даже совмещение единственным участником функций руководителя не является достаточным условием для привлечения к субсидиарной ответственности (позиция 6 того же Обзора). Совпадение ролей ещё не вина: оценивается поведение.

Обязанность обратиться в суд лежит на руководителе, но закон на этом не останавливается. Если руководитель не подал заявление в месячный срок, а в следующие десять календарных дней обстоятельства не устранены, лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания, либо иные контролирующие лица обязаны потребовать проведения заседания органа, уполномоченного принять решение о ликвидации, чтобы решить вопрос об обращении в суд (абз. 3 п. 3.1 ст. 9 Закона о банкротстве).

Автоматической ответственности это не создаёт. По п. 13 Пленума № 53 нужна совокупность: лицо было контролирующим, не могло не знать о возникшей у руководителя обязанности и о её неисполнении, имело полномочия созвать собрание или само принять решение и не совершило надлежащих действий. Отвечает оно не за весь реестр, а за обязательства, возникшие после истечения сроков на созыв и проведение заседания, принятие решения и разумную подготовку заявления.

Исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению контролирующих лиц к ответственности, хотя само по себе её основанием не является. Если неисполнение обязательств обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК, действовали недобросовестно или неразумно, на них по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

Молчать в таком споре невыгодно. Конституционный Суд в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указал: если у добросовестного кредитора нет доступа к сведениям и документам о деятельности должника, а контролирующее лицо уклоняется от пояснений, даёт явно неполные пояснения или не представляет доказательств правомерности своего поведения, обязанность доказать отсутствие оснований для ответственности суд возлагает на него самого.

При доле больше половины исходить надо из того, что статус контролирующего лица уже предполагается, и собирать документы для опровержения. При доле меньше половины - проверить, нет ли платежей в свою пользу, которые подведут под презумпцию выгоды, и следов фактического управления, по которым контроль признают и без презумпции. Спор решают документы: кто подписывал, кто распоряжался счётом и кому ушли деньги.

Разборы практики по банкротству и субсидиарной ответственности - в телеграм-канале https://telegram.me/bankrot_Kulichenko

Куличенко А.М., юрист, арбитражный управляющий, реестровый № 23976. Нормы приведены по редакции Закона о банкротстве от 04.08.2026, действующей на 20.10.2026.