Вызвали на комиссию по налогу на прибыль после уточнения НДС: памятка бухгалтеру — что говорить и что подписывать

В 2026 году по всей стране повторяется один сценарий. Сначала компания получает письмо о «технических» контрагентах из цепочки площадки «бумажного НДС». Она уточняет НДС, иногда уже доплатила. Через несколько недель приходит вызов уже по налогу на прибыль. На встрече предлагают «привести прибыль в соответствие», то есть убрать из расходов те же закупки.

Это уже не частные случаи. УФНС по Новосибирской области в сентябре прямо описывает схему как «уменьшение НДС и налога на прибыль… начиная с 2023 года». Практики в июне писали на Клерке, что «налог на прибыль тоже требуют уточнять вместе с НДС».

Ниже — как подготовиться, что говорить, что писать и чего не делать.

Вызов оформляют по пп. 4 п. 1 ст. 31 НК, форма уведомления утверждена приказом ФНС от 07.11.2018 № ММВ-7-2/628@. В уведомлении указывают основание вызова, налог, период и, как правило, контрагентов. Для этого ФНС выпустила справочник причин вызова (письмо от 09.08.2022 № ЕА-4-15/10350@).

Полезно письмо ФНС от 02.12.2021 № ЕА-4-15/16838. В нём служба сама называет нарушениями требование документов или уточнёнки через уведомление о вызове, уведомления без детальных оснований и вызовы на «заседания комиссий по легализации налоговой базы». Там же сказано, что такие комиссии отменены в 2017–2020 годах и в рамках камеральных проверок не предусмотрены.

Выпишите налог, периоды и контрагентов, посчитайте дни до явки. Документы истребуют требованием по ст. 93/93.1, пояснения — по п. 3 ст. 88 НК, а не через уведомление о вызове.

Отмена комиссий не значит, что можно не приходить. Сам вызов законен: АС Западно-Сибирского округа отказал компании, которая оспаривала приглашение на комиссию (постановление от 15.08.2014 № Ф04-7099/14). За неявку наказывают по ч. 1 ст. 19.4 КоАП. Мировой судья в Кемерово 25.06.2025 оштрафовал директора на 2 000 ₽ (дело № 5-209/2025): его вызывали за пояснениями по одному контрагенту, уведомление он получил за два дня до явки. В Улан-Удэ за неявку по уведомлению о вызове директору вынесли предупреждение (дело № 5-607/2025). Санкция для должностных лиц — предупреждение или штраф от 2 000 до 4 000 ₽. Сумма небольшая, но неявку опишут в материалах проверки.

Идут директор или представитель по доверенности (ст. 26, 29 НК), бухгалтер, который знает учёт по этим контрагентам, и при спорной позиции юрист. Если уведомление адресовано организации, директору идти лично не обязательно: это не допрос свидетеля по ст. 90. Не успеваете — до даты явки отправьте по ТКС письменную просьбу о переносе.

Последствия для НДС и для прибыли разные: документы одни, а правила неодинаковые. Логика расписана в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Это не закон, но инспекции по нему работают.

1. Была ли реальная поставка, работа или услуга? Товар, результат работ, приёмка, транспорт, переписка.

2. Кто её реально выполнил и можно ли это показать документами реального поставщика?

3. Знала ли компания, что контрагент «технический», или должна была знать?

Верховный Суд в деле «Вокфорс» подтвердил: при умышленном взаимодействии с «техническими» контрагентами налоговая реконструкция по налогу на прибыль допустима только при установлении фактического исполнителя и реальных параметров исполнения, а «легализовать» затраты на «технички» расчётным способом нельзя. Учитываются лишь реальные расходы, которые компания подтвердила документами (определение СКЭС ВС от 31.03.2026 № 307-ЭС25-11805 по делу № А56-83561/2023).

Вывод. Уточнить НДС не значит автоматически убрать все расходы. Полное исключение расходов — это сценарии «операции не было» и «знали и скрыли исполнителя». Соглашаясь убрать расходы целиком, вы сами выбираете эту квалификацию.

Сначала проверьте, попала ли стоимость вообще в расходы по прибыли. При «бумажном НДС» оплаты часто не было, а покупка отражена только в книге покупок. УФНС Кузбасса так и описывает схему: «Фактически оплата по сделкам не перечисляется».

Если попала, то не обязательно целиком и в том же году: - покупные товары списываются при реализации (пп. 3 п. 1 ст. 268 НК); остаток на складе в расходах пока не числится; - основные средства уходят в расходы через амортизацию; - работы и услуги обычно признаются в периоде акта, но могли уйти в стоимость объекта или незавершёнку.

Таблица: контрагент — сумма без НДС — куда отнесено — сколько реально уменьшило базу в 2023, 2024, 2025 годах. Ставка — 20% до 2024 года включительно и 25% с 2025 года (ст. 284 НК). На комиссии у вас будет своя цифра.

Выездная проверка охватывает три календарных года до года решения о ней, а с 2026 года — и завершённые периоды текущего года (п. 4 ст. 89 НК). Решение 2026 года охватывает 2023–2025 годы и завершённые периоды 2026 года. Решение 2027 года до 2023 года уже не дотянется. Поэтому инспекциям важно до 31 декабря 2026 года либо получить уточнёнки за 2023 год, либо вынести решение о проверке. Сама проверка может продлиться и весь 2027 год.

Две оговорки. Первая: если подать уточнёнку за 2023 год в ходе выездной проверки 2027 года, проверят и 2023 год (абз. 3 п. 4 ст. 89 НК). Вторая: любая уточнёнка за 2023 год, поданная когда угодно, запускает камеральную проверку (ст. 88 НК), и трёхлетнего ограничения для неё нет. Штраф за неуплату налога на прибыль за 2023 год по сроку давности (ст. 113 НК) возможен до конца 2027 года.

Подавать ли уточнёнку за 2023 год, решает директор после расчёта, а не бухгалтер в кабинете инспектора.

От штрафа освобождают при двух условиях одновременно (пп. 1 п. 4 ст. 81 НК): 1. уточнёнка подана до того, как компания узнала об обнаружении ошибки инспекцией или о назначении выездной проверки по этому налогу за этот период; 2. до подачи на ЕНС есть сальдо, достаточное для налога и пеней.

ФНС разъяснила, что «обнаружение» подтверждается актом налоговой проверки, а требование пояснений до акта таким моментом не считается (письмо от 27.12.2023 № БВ-4-7/16343@). После вызова время ещё есть, но только до акта или решения о выездной проверке.

Порядок: посчитать налог и пени → перечислить на ЕНС и проверить сальдо → только потом подать уточнёнки.

Пени считаются от ключевой ставки ЦБ (в 2024–2026 годах — от 21% до 14%): за год просрочки это ориентировочно 17–25% суммы налога, а в 2025–2026 годах с 31-го по 90-й день ставка двойная (п. 5.1 ст. 75 НК). С 2027 года, если временный порядок не продлят, — 1/150 с 31-го дня (пп. 2 п. 4 ст. 75 НК). Без пеней сальдо не хватит.

Даже если условия не соблюдены, самостоятельная уточнёнка — смягчающее обстоятельство: штраф снижают не менее чем вдвое (п. 3 ст. 114 НК, п. 3 письма БВ-4-7/16343@).

Задача — выслушать, зафиксировать и взять время. Формулировки: - «Информация принята к сведению. Общество проведёт анализ операций с указанными контрагентами и представит письменную позицию в срок до [дата]». - «Прошу указать, какие операции, периоды и суммы вызывают вопросы, и на каких сведениях основан вывод». - «Точно ответить не могу: нужно поднять первичку. Отвечу письменно». - «Уточнение налоговых обязательств — право налогоплательщика. Решение примет руководство после анализа».

Последняя фраза опирается на слова ФНС. На Налоговом форуме ТПП 20–21 октября 2026 года замначальника управления налогообложения юрлиц ФНС Андрей Коньков, по пересказу «Коммерсанта», сообщил, что «при всей очевидной некомфортности» таких писем их получение не означает обязанности уточнения, но на выявленные риски обращать внимание нужно.

Если составили протокол или лист ознакомления, прочитайте его целиком. Ищите фразы от вашего имени вроде «общество согласно», «обязуется уточнить до…», «признаёт формальный характер операций». Если они есть, допишите: «С формулировкой не согласен. Позиция общества будет изложена письменно». Попросите копию.

Суды прямо указывают, что протокол такой «комиссии» носит информационный характер и обязанностей не создаёт (постановление АС Дальневосточного округа от 04.10.2022 № Ф03-4586/2022 по делу № А51-1979/2022). Но тот же вывод означает, что оспорить протокол в суде не получится, а ваши слова из него инспекция может использовать в проверке. Поэтому каждое слово в протоколе важно.

В ответ на уведомление о вызове от [дата] № [номер] сообщаем. 1. Общество провело анализ операций с [контрагент] за [период]. 2. По операциям на сумму [__] ₽ реальность подтверждается [товар реализован…, оприходован…, результат работ принят…]. Прилагаем [перечень]. 3. Фактическим исполнителем являлся [название, ИНН] — либо: сведения об исполнителе будут представлены дополнительно. 4. Расходы по указанным операциям учтены в [периоде] в сумме [__] ₽. В остатках на [дата] числится [__] ₽, расходами не признано. 5. Позиция по уточнению будет представлена не позднее [дата].

Не пишите того, что не готовы подтвердить документами.

• Не подавать уточнёнку по прибыли «за компанию» с НДС без расчёта.

• Не рисовать задним числом договоры, акты и переписку с «реальным поставщиком».

• Не ссылаться на ст. 51 Конституции на каждый вопрос: это читается как сокрытие.

• Не выводить активы и не ликвидировать компанию в спешке.

• Выездная проверка. Региональные УФНС пишут, что отказавшимся от уточнения грозят выездные проверки и штраф 40%. В Новосибирской области, по данным УФНС, только в августе 2026 года число назначенных выездных проверок выросло в семь раз.

• Уголовная ответственность. По ст. 199 УК крупный размер — свыше 18,75 млн ₽ за период в пределах трёх финансовых лет подряд. Впервые совершившего преступление освобождают, если налог, пени и штраф уплачены полностью (примечание 2 к ст. 199 УК). Уголовное преследование прекращают и после возбуждения дела, если ущерб бюджету — недоимка, пени и штрафы — возмещён в полном объёме (ст. 28.1 УПК).

• Иски прокуратуры. В Новосибирской области материалы четырёх налоговых проверок направлены прокурору, чтобы решить вопрос об иске «о взыскании в доход государства полной суммы недействительных сделок». По сути это механизм ст. 169 ГК.

• Субсидиарная ответственность. Если компания обанкротится, а основной долг по налоговому правонарушению (в том числе выявленный проверкой), по которому вступило в силу решение о привлечении к ответственности, превысит половину реестровых требований третьей очереди по основному долгу, закон предполагает, что банкротство вызвано действиями контролирующих лиц (пп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Презумпцию можно опровергнуть, но доказывать придётся директору и бенефициару.

1. Выписать налог, периоды, контрагентов; оформить доверенность.

2. По каждому контрагенту: реальность, исполнитель, осведомлённость; таблица «куда ушёл расход».

3. На комиссии — выслушать, уточнить, ничего не обещать; протокол читать целиком.

4. Пояснения — в обещанный срок.

5. Если уточняться: налог и пени на ЕНС, потом декларация — всё до акта.