Самое главное:
Смена директора в ООО происходит на основании решения уполномоченного органа — общего собрания участников или единственного участника.
Перед назначением нового руководителя рекомендуется проверить кандидата в реестре дисквалифицированных лиц.
Решение о смене директора оформляется протоколом собрания участников или решением единственного участника.
После регистрации изменений важно уведомить банк и обновить доступы к системам и внутренним документам компании.
Кто вправе заменить руководителя
Основание для замены руководителя организации (директора) — это решение уполномоченного корпоративного органа. Как правило, общего собрания участников или единственного учредителя.
Обязательно предварительно нужно проверить учредительные документы, так как решение этого вопроса может быть в компетенции совета директоров. Это закреплено в ст. 33, 39, 40 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).
Что нужно сделать перед заседанием о смене директора
Прежде всего нужно проверить будущего директора через реестр дисквалифицированных лиц. Наличие действующей дисквалификации (неснятой) — безусловное препятствие для занятия руководящих постов.
Есть два варианта проверки:
Самостоятельная проверка онлайн. Можно воспользоваться общедоступным бесплатным сервисом «Реестр дисквалифицированных лиц».
Запрос официальной выписки. Нужно составить и представить запрос (в порядке, утв. приказом ФНС от 31.12.2014 № НД-7-14/700@, в порядке п. 19 регламента, утв. приказом ФНС от 10.12.2019 № ММВ-7-14/627@).
Проверку нужно проводить до заседания и после того, как определен конкретный круг кандидатов. Помните: назначение на должность дисквалифицированного лица — это штраф до 100 тыс. руб. (ч. 2 ст. 14.23 КоАП).
Теперь рассмотрим по шагам процесс принятия решения о смене директора.
Компания «Ависто» оказывает юридические услуги для бизнеса: помогает подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ, сопровождает корпоративные процедуры и представляет интересы клиентов в судах. Специалисты берут на себя юридическую часть процессов, чтобы предприниматели могли сосредоточиться на развитии бизнеса.
Смена директора: пошаговая инструкция
Если в ООО один участник, то решение он принимает единолично и оформляет письменно — этого достаточно (ст. 39 закона об ООО).
Шаг 1. Организация заседания
Это обязательный этап — если в ООО не единственный участник (п. 1, 3.1 ст. 32 закона об ООО). Можно ли провести заочное заседание — формально да, можно, но лучше возможность удостоверения такого решения следует уточнять у нотариуса. Дело в том, что ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате (утв. ВС 11.02.1993 № 4462-1) детально регулирует удостоверение решения именно очного заседания.
На повестке дня должно стоять минимум два вопроса:
О прекращении полномочий действующего директора.
Об избрании (назначении) нового директора.
Также целесообразно определить, кто будет подписывать трудовой договор с новым руководителем.
Шаг 2. Проведение собрания
Нужно соблюдать требования к кворуму и к тому, при каком проценте проголосовавших «за» решение считается принятым. По умолчанию решение считается принятым, если «за» проголосовало более 50% от общего числа голосов участников, но уставом может быть установлено более строгое требование — большее количество голосов (п. 7 ст. 37 закона об ООО).
Применительно к решению совета директоров необходимое количество голосов определяется уставом общества. Если в уставе ничего не сказано, решение принимается большинством голосов присутствующих при кворуме не менее 50% от общего числа членов совета директоров. Иное количество голосов может быть предусмотрено уставом (п. 2, 3.1 ст. 32 закона об ООО, п. 1 ст. 181.2 ГК).
Шаг 3. Оформление документов
Итоги голосования фиксируются в протоколе компетентного органа (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2 закона об ООО).
Сведения о новом директоре в ЕГРЮЛ вносятся на основании заявления, которое подается нотариусом. Такой порядок закреплен:
п. 1.3-2 ст. 9, подп. «л» п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 17 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон о госрегистрации);
п. 19 Регламента, утв. приказом ФНС от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12.
Заявление составляют по унифицированной форме № Р13014 (утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617), при этом заполняют:
Титульный лист;
Лист П;
Лист И, причем как в отношении прежнего директора, так и в отношении нового.
Уведомление об изменениях подается не позднее семи рабочих дней с даты принятия решения (п. 5 ст. 5, 9 закона о госрегистрации). Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается.
В ФНС его переправляет нотариус (в электронном виде, завизированное УКЭП), причем он должен сделать это не позднее рабочего дня, следующего за днем:
представления ему протокола общего собрания, совета директоров (ч. 7 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате);
удостоверения факта принятия решения единственным участником ООО (ч. 3 ст. 103.10-1 тех же Основ).
Срок регистрации — пять рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8 закона о госрегистрации).
Подтверждение успешной регистрации — Лист записи ЕГРЮЛ по ф. № Р50007 (п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации, п. 1 приказа ФНС от 06.11.20 № ЕД-7-14/794).
Когда и как уведомлять банк
Так как директор обладает правом первой подписи, банк должен быть уведомлен о том, что директор теперь новый. Законодательно закрепленного срока уведомления нет, но в оперативности заинтересован сам бизнес. Объясняется это просто: до момента предоставления в банк новой карточки юридическую силу сохраняет подпись предыдущего руководителя.
Вместе с новой карточкой образцов подписей предоставляют документы, подтверждающие личность и полномочия нового директора и иных лиц, наделенных правом подписи.
Если подлинность подписей в карточке засвидетельствована нотариусом, достаточно предоставить в банк копии или сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личности уполномоченных лиц (п. 4.4, 5.8 инструкции ЦБ от 30.06.21 № 204-И). При использовании систем дистанционного банковского обслуживания — интернет-банкинга — потребуется перевыпуск электронных ключей доступа.
Нужно ли информировать контрагентов
Уведомлять контрагентов необходимо только в том случае, если такая обязанность предусмотрена договорами. При отсутствии соответствующих договоренностей такой обязанности не возникает.
Нормативно установленной формы уведомления нет, но в письме должны быть Ф.И.О. нового руководителя, указание на дату вступления в силу его полномочий, реквизиты документа-основания (протокола или решения) о назначении. Если контрагент потребует, то можно представить ему и копию этого документа.
На первый взгляд процедура выглядит достаточно понятной: достаточно следовать установленному алгоритму, чтобы обеспечить «бесшовную» передачу полномочий. На самом деле внесения записи в ЕГРЮЛ недостаточно, необходимо выполнить целый ряд дополнительных действий. Нужно правильно оформить трудовые отношения, провести инвентаризацию, оформить прием-передачу дел, документов, печатей, даже ключей, обновить доступы к ЭДО, проверить, на чье имя приходят уведомления от ФНС, пересмотр внутренних полномочий и доверенностей и проч. Эксперты «Ависто» готовы взять на себя всю рутинную, но важную сторону дела.
Получите готовый шаблон акта к договору оказания услуг
Документ подготовлен юристами. Заполните форму, вышлем материалы вам на e-mail:
Что в итоге
Смена директора в ООО — это не только регистрационная процедура, но и комплекс организационных и юридических действий. Важно правильно оформить решение участников, своевременно подать документы в налоговую через нотариуса и внести изменения в ЕГРЮЛ.
После регистрации нужно обеспечить фактическую передачу полномочий новому руководителю: оформить трудовые отношения, обновить банковские карточки с образцами подписей, доступы к системам и внутренние документы компании. Соблюдение всех этапов процедуры помогает избежать корпоративных споров, а также проблем с контрагентами и контролирующими органами.
Читайте также:
Как ИП самостоятельно заполнить и сдать декларацию по УСН за 2025 год.
Как перевести сотрудника на полставки в 2026 году: порядок и правила.
Реклама: ООО «Ависто», ИНН 7727621074, erid: 2W5zFGQ6KNZ
Начать дискуссию