Письмо ФНС о рисках дробления в 2026 году: что делать бизнесу 

В Налоговом кодексе нет отдельной процедуры для уведомлений о рисках дробления. Это не протокол, не требование и не решение о доначислениях, а информационное письмо, которое ФНС направляет в рамках своих контрольных полномочий.

В уведомлении обычно указывают, какие признаки дробления увидела инспекция. Чаще всего внимание ИФНС привлекают:

• Единый центр управления — несколько юрлиц на спецрежимах, например на УСН, контролирует один человек или группа взаимосвязанных лиц.

• Общие ресурсы — компании используют один офис, одних и тех же сотрудников, общее оборудование, сайт, телефонный номер или клиентскую базу.

• Отсутствие самостоятельной деловой цели — структура группы выглядит созданной не для развития бизнеса, а для сохранения права на спецрежим и работу без НДС.

• Искусственное разделение бизнес-процесса — единая деятельность без очевидных экономических причин распределена между несколькими компаниями.

Иногда уведомление направляют еще до проверки — по итогам предпроверочного анализа. В этом случае ИФНС оценивает группу компаний и проверяет, есть ли основания для более серьезных контрольных мероприятий. 

Вариантов ответа у компании несколько:

• Добровольно уточнить обязательства. Компания соглашается с частью претензий, подает уточненные декларации и доплачивает налог. Если соблюдены условия ст. 81 НК, можно снизить риск штрафа по ст. 122 НК. Перед этим оцените сумму доначислений, пени и возможные последствия для бизнеса.

• Не согласиться с выводами ИФНС. Компания может не признавать признаки дробления и представить возражения по существу. Но простой формальный отказ без аргументов и документов обычно не решает проблему, так как инспекция может перейти к другим контрольным мероприятиям, в том числе к выездной проверке.

Безопасность вашего бизнеса — поехали?

Забудьте про бухгалтерию и занимайтесь тем, что действительно важно

Оставить заявку

Главный риск после получения уведомления — неудачный ответ на него. Компания может подтвердить часть претензий случайной формулировкой, приложить лишние документы или, наоборот, проигнорировать запрос и усилить интерес инспекции. Разберем ошибки, которые чаще всего ухудшают позицию налогоплательщика. 

Не стоит подробно объяснять, как распределены функции между компаниями, кто за что отвечает, какие ресурсы используются совместно и почему так сложилось. Даже если модель работы кажется экономически оправданной, лишние детали могут усилить позицию ИФНС.

Например, опасно писать: «Компания А занимается оптом, компания Б — розницей, компания В — логистикой, при этом используем один склад и одних поставщиков, потому что так дешевле». Такая формулировка фактически подтверждает сразу несколько признаков дробления.

Сама по себе взаимосвязь между компаниями не означает нарушения. Но в сочетании с общими ресурсами, сотрудниками, адресами или клиентской базой она усиливает подозрения инспекции. Поэтому упоминать общего собственника или руководящий центр стоит только тогда, когда есть убедительное обоснование самостоятельности каждой компании.

Желание доказать добросовестность нередко приводит к обратному результату. Компания прикладывает к ответу договоры аренды, штатные расписания, контракты с поставщиками и другие документы, а из них видны общие адреса, персонал, единая база контрагентов или зависимость компаний друг от друга.

Документы, которые ИФНС прямо не запрашивала, лучше не направлять без предварительного анализа. Иначе вы самостоятельно сформируете доказательную базу для инспекции.

Если ИФНС указывает, что компании зарегистрированы по одному адресу, а это подтверждается ЕГРЮЛ, простой ответ «это не так» только ослабит позицию налогоплательщика. Оспаривайте те выводы, которые действительно ошибочны и которые можно подтвердить документами.

Фраза «да, у нас один бухгалтер на несколько компаний, но это не запрещено» выглядит безобидно. Но по сути это признание одного из признаков дробления. Чем больше таких фактов компания подтверждает в ответе, тем проще инспекции собрать общую картину нарушения.

Молчание — не признание вины, но на практике может быть воспринято инспекцией как отказ от диалога. Поэтому безопаснее не игнорировать письмо, а подготовить короткий и взвешенный ответ без лишних подробностей и с понятной позицией по существу претензий.

Перед подготовкой ответа оцените реальную ситуацию внутри группы компаний. Для этого ответьте на четыре вопроса.

Изучите уведомление и посмотрите, насколько конкретно инспекция описывает признаки дробления. Если в документе указаны контрагенты, суммы выручки, IP-адреса, общие сотрудники или другие точные данные, значит, предпроверочный анализ был достаточно глубоким. Если формулировки общие и шаблонные, возможно, компания попала в массовую рассылку по отраслевому или формальному признаку.

Когда выездная проверка уже назначена, уведомление — часть будущих материалов проверки. Если нет, у компании больше возможностей заранее сформировать позицию, подготовить документы и снизить риск претензий.

Рассчитайте разницу между налогами, которые группа фактически уплатила на спецрежиме, и суммой, которую пришлось бы заплатить на общей системе налогообложения за проверяемый период. Также учитывайте пени по ст. 75 НК и возможный штраф за умышленное правонарушение по п. 3 ст. 122 НК. Если сумма значительная, лучше подключить налогового юриста до отправки ответа в ИФНС.

Компании могли создаваться для разделения рисков, работы с разными сегментами клиентов, запуска отдельных направлений или выхода на новые рынки — но деловые цели нужно подтвердить документами. Если основная причина появления новых юрлиц — сохранение права на УСН и работа без НДС, риски будут выше. В такой ситуации ответ на уведомление лучше готовить только после налогового аудита.

Главный принцип работы с уведомлением — минимум лишних сведений при четкой защите своей позиции. Задача ответа — опровергнуть спорные выводы ИФНС, зафиксировать свою позицию и подготовить основу для возможного дальнейшего спора.

Начните с вводной части. Укажите реквизиты уведомления: номер, дату, название инспекции, дату получения письма и данные компании. 

Дальше переходите к сути по принципу «факт — возражение». Не стоит подробно объяснять, почему бизнес устроен именно так. Последовательно разберите выводы ИФНС и укажите, с чем компания не согласна, со ссылками на документы, нормы закона и судебную практику.

Отдельным блоком опишите деловую цель структуры. Покажите, что разделение компаний связано с реальными бизнес-задачами. Кратко подчеркните самостоятельность каждого участника группы. Например, укажите, что у компаний есть собственный персонал, активы, материальная база, контрагенты и зона ответственности. Но здесь важно не уходить в лишние детали и не раскрывать сведения, которые ИФНС прямо не запрашивала.

Если компания не планирует добровольно уточнять обязательства и готова отстаивать свою позицию, зафиксируйте это прямо: «Оснований для уточнения налоговых обязательств не усматриваем, поскольку деятельность компании соответствует требованиям законодательства». Если вариант добровольного уточнения рассматривается, лучше не упоминать об этом в письме до консультации с налоговым юристом.

Завершите ответ фразой о готовности предоставить дополнительные пояснения по конкретным запросам инспекции. Так вы покажете открытость к диалогу, но не передадите ИФНС лишнюю информацию заранее.

Оптимальный объем ответа — несколько страниц. Документы стоит прикладывать только те, которые напрямую опровергают конкретные факты из уведомления и предварительно проверены на возможные налоговые риски.

Инспекция может принять ответ к сведению, запросить дополнительные документы или перейти к более серьезным контрольным мероприятиям. Поэтому время после отправки стоит использовать для укрепления позиции.

Если компании группы создавались под реальные бизнес-задачи, это должно подтверждаться документами. Проверьте, есть ли:

• протоколы собраний; 

• бизнес-планы; 

• аналитические записки; 

• переписка с банками, инвесторами, крупными клиентами;

• другие материалы, которые показывают деловую цель структуры. 

ИФНС больше доверяет документам, которые появились до получения уведомления.

Оцените самостоятельность каждой компании в группе. Проверьте, есть ли у них собственные расчетные счета, персонал, поставщики, клиенты, бухгалтерия, активы и зона ответственности. Если какие-то элементы выглядят слабо, их нужно исправлять аккуратно. Резкие изменения сразу после уведомления могут выглядеть как попытка срочно достроить структуру под позицию ИФНС.

Также проведите работу с персоналом. Сотрудники могут стать свидетелями, поэтому они должны понимать:

• в какой компании работают;

• кто их прямой руководитель;

• какие задачи они выполняют;

• кто подписывал их трудовой договор.

Например, если водитель уверен, что работает в ООО «Альфа», а по документам числится в ООО «Бета», его пояснения могут ослабить позицию компании.

Уведомление о рисках дробления — не финальное решение и не доначисление. Но это сигнал, что ИФНС уже изучает структуру бизнеса и ждет реакции. Поэтому отвечать нужно по принципу «минимум лишней информации — максимум аргументов по существу». Опровергайте конкретные выводы инспекции, подтверждайте деловую цель и не раскрывайте внутреннюю модель группы без необходимости. Главная задача — показать, что компании работают в рамках закона и созданы для реальных бизнес-задач, а не только для налоговой экономии.

Безопасность вашего бизнеса — поехали?

Забудьте про бухгалтерию и занимайтесь тем, что действительно важно

Оставить заявку

Читайте также:

• Дробление бизнеса в 2026 году: критерии ФНС, ответственность и как снизить риски.

• Дробление бизнеса в 2026 году: ответы на популярные вопросы.

• Как открыть АО или ООО: подробное сравнение с акцентом на безопасность и стоимость.

Реклама: ООО «БУХГАЛТЕРСКИЙ ПИТ-СТОП», ИНН: 9721139750, erid: 2W5zFJhbxyf