Именно в такую ситуацию попал наш клиент Олег, владелец компании «Иннова Технострой». Из-за мелочей в документах он мог потерять 9,2 миллиона рублей, которые его фирма честно заработала. На примере дела нашего клиента мы подробно разберем, как нужно защищать сделки при банкротстве в случае «претензий» со стороны арбитражного управляющего и кредиторов.
Защита сделок при банкротстве или почему ваш бизнес может быть атакован при банкротстве контрагента
Когда компания банкротится, в ней появляется «новый директор» — арбитражный управляющий. Его задача — собрать максимум денег для расчета с кредиторами.
Как он это делает? Часто — оспаривая уже исполненные ранее сделки. Если он докажет, что сделка была «липовой» или нарушила очередность платежей, вас обяжут вернуть денежные средства и от этого никто не застрахован. Поэтому ваш сегодняшний надежный партнер завтра может оказаться банкротом и его управляющий может прийти к вам с вопросами…
Начало истории: почему потребовалась защита сделок при банкротстве
Все началось с многообещающего проекта. Девелоперская компания «Эдисонэнерго» затеяла грандиозную реконструкцию: превратить старый советский кинотеатр «Ангара» в современный многофункциональный центр. Это была часть масштабной программы по обновлению десятков подобных объектов по всей Москве.
Компанию ООО «Иннова Технострой», которую возглавляет Олег, пригласили в проект в качестве субподрядчика для работ по металлоконструкциям. Генеральным подрядчиком, то есть главным исполнителем, который координировал всех, выступила компания «АМЖ Групп». Объем работ — солидный, бюджет — хороший, поэтому контракт был заключен и закипела работа. Команда выложилась на все сто: все сделали качественно, в срок, без перерасхода материалов.
Приемка прошла гладко — представители генерального подрядчика и самого заказчика, «Эдисонэнерго», остались довольны, поэтому вскоре на расчетный счет «Иннова Технострой» поступил окончательный финальный платеж. Все 9 241 949 рублей — за работу, которая была качественно выполнена и реально принята: можно выдыхать и праздновать успех... Но именно в этот момент и началось самое интересное.
Тихий кризис за кулисами
Пока команда Олега монтировала конструкции, у генерального подрядчика, «АМЖ Групп», начались серьезные финансовые проблемы. Компания активно набирала кредиты и наращивала долги перед другими контрагентами. Это классическая история в строительном бизнесе: один неверный шаг — и по цепочке начинают падать костяшки домино.
Олег об этих скрытых проблемах, конечно, не знал. Со своей стороны он все выполнил безупречно и получил расчет, поэтому какие могут быть претензии? Внезапно Олег получает извещение: в отношении его партнера, ООО «АМЖ Групп», введена процедура банкротства. А вскоре на стол ложится официальное письмо от арбитражного управляющего — нового «временного директора» банкрота. Задача управляющего — проверить сделки обанкротившейся компании, найти любые подозрительные переводы и вернуть деньги обратно для расчета с кредиторами. Его внимание привлекли выплаты в адрес ООО «Иннова Технострой», так как сумма была внушительной (почти 9,3 млн руб.), а оплата была произведена незадолго до введения процедуры банкротства в отношении должника
Поверхностно изучив документы, управляющий строит версию: «Компания тонула, а здесь кому-то перевели крупную сумму. Скорее всего, это был вывод активов под видом оплаты несуществующих работ!». И в суд «летит» заявление с четкими требованиями: «Признать сделку недействительной и обязать ООО «Иннова Технострой» вернуть все 9 миллионов рублей».
Представьте шок Олега: вчера ты успешный предприниматель, а сегодня — ответчик по иску, где с тебя требуют вернуть деньги, за которые ты уже заплатил налоги, зарплаты и закупку материалов. Это был момент, когда «золотой» заказ грозил захлопнуться, словно клетка, поставив под удар все будущее бизнеса. Вот здесь требуется защита сделок при банкротстве, иначе бизнес попадет в кризисную ситуацию.
В чем обвиняли компанию? Две главных претензии
Управляющий строил обвинение на двух ключевых пунктах. Это была не просто претензия, а полноценная атака по двум фронтам.
«Ваша сделка — это фикция!»
Первый аргумент управляющего был простым и жестким. Он заявил примерно следующее: «Ребята, никаких работ вы на самом деле не выполняли. Это классическая схема по выводу денег из тонущей компании. Руководство «АМЖ Групп» понимало, что корабль идет ко дну, и решило перевести вам средства понарошку, подписав «липовые» акты. А вы якобы получили оплату «за красивые глаза».
По сути, Олега обвинили в том, что он был в сговоре с банкротом. Мол, документы есть, а реальных лестниц и ограждений — нет. Это любимая и самая частая причина для оспаривания — так проще всего попытаться вернуть крупные суммы.
«Вы нарушили очередь!»
Второе обвинение было уже более техническим, но от этого не менее опасным. Управляющий копнул глубже и обнаружил: на тот самый момент, когда Олегу пришли деньги, у «АМЖ Групп» уже висели долги перед другими кредиторами на астрономическую сумму — больше 100 миллионов рублей.
Управляющий опирался на п. 3 ст. 61.3 закона о банкротстве. Он заявлял, что компания получила оплату вне очереди. По логике закона, это наносит ущерб всем остальным кредиторам, которые должны были получать выплаты пропорционально. Позиция управляющего была жесткой: «Верните 9 миллионов в общий котел для расчета с другими кредиторами». Если бы суд согласился, приставы могли арестовать счета Олега, а бизнес мог оказаться под угрозой.
Слабое место: что не так с документами
Если бы документы «Иннова Технострой» были идеальными, управляющий, возможно, даже не подал бы иск. Но в реальном бизнесе, особенно в строительстве, идеальные документы — это скорее редкое исключение. У компании были конкретные слабые места, которые противник сразу принялся раскручивать:
Все закрывающие акты (КС-2 и КС-3) были подписаны только со стороны исполнителя. Представитель заказчика, «АМЖ Групп», свою подпись так и не поставил. Формально получилось, что Олег сам себя похвалил и сам же принял работу. Для управляющего это был просто подарок: «Смотрите, даже заказчик работу не принял! Значит, ее и не было!».
В документах была явная путаница с датами. В одних значилась одна дата подписания, в других — другая. А в некоторых исполнительных документах даты вообще расходились с актами. Управляющий, конечно, ухватился за это обеими руками: «Как так? Это же откровенная липа!». И со стороны это действительно выглядело подозрительно.
По условиям договора, заказчик имел право удержать «гарантийное удержание» — обычно 5-10% от суммы. Это как бы страховка на случай, если в течение гарантийного периода что-то пойдет не так. Но в итоге компании оплатили все до копейки. И этот факт управляющий тоже использовал против нас: «Почему банкрот, у которого денег нет, вдруг решил не удерживать гарантийную сумму? Это неестественно! Значит, договоренность была неофициальная!».
Но самой неприятной была даже не юридическая сторона, а деловая, так как у Олега как раз был пик тендерного сезона.
Участие в серьезных конкурсах — это всегда проверка благонадежности, а любой потенциальный заказчик, увидев в реестре иск на 9 миллионов, тут же «забракует» такой вариант. Таким образом, успешный бизнес мог в одночасье лишиться будущих контрактов. Так что нам нужно было не просто выиграть суд, но и сделать это как можно быстрее ведь каждый день тяжбы стоил компании репутации и реальных денег.
Оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц
«Отбиваем» оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
Как строится наша защита сделок при банкростве
Наши арбитражные юристы понимали: нужно не просто отрицать обвинения, а выстроить прочную, логичную картину происходящего. Мы изучили все аргументы управляющего и подготовили на каждый из них свои аргументы.
Контраргумент 1: доказываем, что работа была, и не где-нибудь, а на объекте
Управляющий бил в самое слабое место: «Акты не подписаны заказчиком! Значит, и работ не было!».
Наш ответ был построен на логике и здравом смысле. Мы сказали суду: «Да, генеральный подрядчик («АМЖ Групп») акты не подписал, но давайте посмотрим шире: вот — исполнительная документация, которую подписал конечный заказчик, владелец кинотеатра «Ангара». Вы думаете, он стал бы подписывать бумаги за просто так? Ему-то как раз было не все равно, что творится на его объекте. Его подпись — прямое доказательство, что наши лестницы и ограждения не только были смонтированы, но и приняты самым главным лицом».
Но мы не остановились на этом. Чтобы наша позиция стала непробиваемой, мы завалили суд настоящей горой доказательств:
Чеки и накладные. Мы предоставили полный пакет документов на закупку материалов именно для объекта «Ангара».
Люди с именами и фамилиями. Мы приложили штатное расписание и поименные списки монтажников, которые выезжали на объект. Это были реальные сотрудники, официально трудоустроенные в компании Олега.
Фотоотчет как железный аргумент. И, наконец, главный козырь — фотографии. Мы показали суду снимки с места событий, спросили у управляющего: «А это, по-вашему, тоже нарисовали?».
Контраргумент 2: объясняем нестыковки с датами
Мы не стали оправдываться, а спокойно парировали: «Покажите нам, пожалуйста, статью закона или строительные нормы, где черным по белому написано, что даты во всех документах должны совпадать? Такого правила не существует».
А потом объяснили реальную причину неразберихи. Все было прозаично: сам генподрядчик, «АМЖ Групп», накосячил на других участках работ так, что сорвал общие сроки сдачи всего объекта. Из-за этого общий документооборот пошел вразнос: акты КС-2 и КС-3 оформили позже, «задним числом», чтобы просто «закрыть» документооборот. Некрасиво? Да, но не преступно.
Контраргумент 3: разрубаем гордиев узел с «нарушением очереди»
Это было самое сложное обвинение, потому что оно касалось тонкостей закона о банкротстве. Тут нам помогли не эмоции, а холодный расчет. Оспаривания можно избежать, если доказать два факта:
Сделка — это рутинная коммерческая деятельность компании.
Размер платежа не превышает 1% от активов должника.
Ни один из платежей Олегу даже близко не подобрался к роковому порогу в 1% — это был мощнейший аргумент. Но мы подкрепили его еще и демонстрацией благонадежности нашего клиента. Мы показали суду другие контракты компании, выписки из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД. Они наглядно доказали, что монтаж металлоконструкций — это повседневная работа «Иннова Технострой» и компания этим занимаемся изо дня в день. Таким образом, мы представили суду цельную, логичную и подкрепленную доказательствами картину.
Счастливый финал: суд сказал «Нет!»
Судья удалился в совещательную комнату, а мы затаили дыхание. Вердикт был оглашен быстро: «В удовлетворении заявления управляющего — отказать». Мы отбились по всем пунктам, суд согласился, что работа была реальной, а сделка — законной. Олег сохранил свои 9 миллионов и мог со спокойной душой участвовать в тендерах.
Что вынести из этой истории? Выводы на миллион
Банкротство партнера — это как землетрясение: предугадать сложно, но к нему можно подготовиться. Эта история закончилась хорошо, но лучше бы ее вообще не было. Главный урок простой: не пренебрегайте документацией:
Всегда получайте подписанные акты. Если бы у Олега на руках были акты, подписанные заказчиком, управляющий, возможно, даже не подал бы иск.
Следите за датами и оформлением. Несоответствия — первое, на что смотрят при оспаривании.
Документируйте все. Чеки, фотоотчеты, переписка — все это может стать вашим главным козырем в суде.
Этот кейс — хорошее напоминание для любого бизнеса. Если к вам постучалась беда в лице арбитражного управляющего с требованием вернуть деньги, помните: кажущаяся безвыходной ситуация почти всегда имеет решение. Защита сделок при банкротстве с помощью опытного юриста поможет сохранить ваш бизнес.
Самая большая ошибка в таких случаях — пытаться разобраться самостоятельно или тянуть время. Банкротное право — это сложный пазл, где один неверный шаг может стоить миллионов. Как мы видим на примере Олега, победа зависит от деталей: правильной оценки рисков, грамотного сбора доказательств и выстраивания четкой линии защиты.
Чем раньше вы привлечете специалистов имеющих большой опыт защиты сделок при банкротстве, тем выше шанс не просто отбиться, но и сделать это с минимальными затратами и нервами. Не позволяйте формальным претензиям поставить под удар ваш бизнес.
Оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц
«Отбиваем» оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц за счет узкой специализации и целого штата арбитражных управляющих
Реклама: ИП Кочеулов Юрий Юрьевич, ИНН 771597251746, erid: 2W5zFHALvzU
Начать дискуссию