В последние годы этим инструментом стали пользоваться чаще, но важно учитывать, что исключить партнера без веских на то основной не получится. Это исключительно судебная процедура, при этом у истца должны быть железные аргументы. Давайте разберемся, как это работает.
«Красные флаги»: в каких случаях суд согласится с исключением участника
Все основания прописаны в ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 67 ГК. Участника можно исключить, если он:
Грубо нарушает свои обязанности (по закону или уставу).
Своими действиями (или бездействием) наносит серьезный материальный вред компании.
Делает нормальную работу ООО невозможной или невероятно трудной.
Конкретного списка «грехов» нет. Каждая ситуация индивидуальна. Но из судебной практики можно выделить следующие типичные ситуации:
Саботаж собраний. Участник систематически игнорирует общие собрания, без которых нельзя принять ключевые решения: назначить директора, утвердить отчет, распределить прибыль. В итоге компания просто не может нормально функционировать.
Одобрение вредоносных сделок. Заключает заведомо невыгодные для ООО сделки или голосует за решения, которые ведут к убыткам.
Война с сотрудниками. Необоснованно увольняет ключевых работников, разрушая команду.
Утечка информации. Сливает конкурентам или в сеть коммерческую тайну, данные о клиентах, технологии.
Пример 1. Участник ООО, занимавший должность генерального директора, используя свои полномочия, за короткий период совершил ряд сделок по продаже дорогостоящего оборудования и транспортных средств. Покупателями выступили его родственники и подконтрольные ему фирмы, а цены были в разы ниже рыночных. Второй участник собрал доказательства (отчеты независимых оценщиков, выписки по сделкам) и обратился в суд с иском об исключении недобросовестного участника.
Основания:
Заключение заведомо невыгодных сделок. Продажа имущества по цене, несоразмерной его реальной стоимости.
Конфликт интересов. Контрагентами выступали аффилированные лица (родственники), что прямо указывало на личную заинтересованность и злоупотребление полномочиями.
Причинение крупного ущерба. Действия привели к значительному снижению балансовой стоимости активов общества.
Суд признал, что участник-директор своими действиями грубо нарушил свои обязанности и причинил существенный вред обществу. Он не просто ошибся в управлении, а действовал умышленно в ущерб компании и в личных интересах. Иск второго участника был удовлетворен, недобросовестного участника исключили из ООО.
Пример 2. В обществе два равных участника, один из них — директор. Второй участник заметил, что компания начала нести убытки, а выручка уходит на расчеты с новыми, ранее неизвестными контрагентами за консультационные и маркетинговые услуги. Проверка показала, что эти контрагенты — фирмы-однодневки, а реальных услуг общество не получало. Директор-участник голосовал за утверждение этих расходов и подписывал акты. Основания для иска:
Одобрение вредоносных сделок. Утверждение и подписание фиктивных договоров, ведущих к оттоку денежных средств.
Отсутствие должной осмотрительности (или прямой умысел). Работа с контрагентами, не способными реально исполнить обязательства.
Причинение материального вреда. Прямой вывод активов, приведший к убыткам и неспособности компании выполнять обязательства перед реальными поставщиками.
Суд установил, что действия директора-участника выходят за рамки обычного предпринимательского риска и являются злоупотреблением правом. Они сделали деятельность общества затруднительной из-за нехватки оборотных средств и создали долги. Требование об исключении было удовлетворено.
Кто может инициировать процедуру исключения участника
Основное и самое важное правило прописано в статье 10 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой статье, право требовать через суд исключения другого участника имеют:
Один участник, если размер его доли в уставном капитале составляет не менее 10%.
Несколько участников, которые объединяются и подают иск вместе. При этом сумма их долей тоже должна быть 10% или больше.
То есть, чтобы инициировать эту процедуру, истцу нужна минимальная доля в размере 10%.
Но здесь есть небольшая юридическая коллизия. Дело в том, что в пункте 1 статьи 67 ГК (общая норма для всех хозяйственных обществ) формулировка основания исключения участника звучит шире и может навести на мысль, что иск может подать любой участник, даже с долей в 1%.
Некоторые теоретики права действительно придерживаются этой точки зрения. Но на практике, в реальных судах, это почти никогда не работает. Потому что в юриспруденции есть важный принцип: если есть специальная норма (которая детально регулирует конкретный вопрос), она имеет приоритет над общей нормой.
В нашем случае:
Специальная норма — это ст. 10 закона об ООО, которая прямо говорит про «10%».
Общая норма — это ст. 67 ГК.
Суды, особенно арбитражные, которые рассматривают споры бизнеса, руководствуются именно специальной нормой — то есть законом об ООО.
Так что, итог всегда подводит судебная практика. А она однозначна. Известны случаи, когда участник с долей, например, 5%, пытался подать иск об исключении, ссылаясь на ГК. Суды в таких требованиях отказывали. Классический пример — решение по делу № А40-38071/17: суд указал, что для подачи такого иска необходимо соответствовать требованию о 10%, установленному законодательством.
Не стоит тратить время и деньги на теоретические споры. Если истец или группа его единомышленников в ООО не набирает в сумме 10% уставного капитала, путь в суд с иском об исключении для них, скорее всего, закрыт. Первым делом нужно проверить этот формальный, но критически важный порог.
Юридическая компания «Кочеулов & партнеры» — экспертное решение правовых вопросов
Когда ничего не выйдет: бесполезные ситуации
Давайте теперь разберем случаи, когда затевать судебную тяжбу об исключении — пустая трата времени, нервов и денег. А заодно рассмотрим один момент, который многих сбивает с толку.
Три стоп-сигнала — когда начинать процедуру нет смысла:
Истец — единственный участник. Тут все просто и логично: исключать некого. Если человек один в обществе и ему мешает... он сам, то путь один — ликвидация ООО. Суд такой иск рассматривать не будет.
Сам истец допускал нарушения. Это важный принцип, который прописан в пункте 35 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25. Суд не будет разнимать спорщиков и выяснять, кто начал первый. Если участник обращается с требованием исключить партнера, но при этом в отношении него самого есть такие же веские основания для исключения (тоже вредил, саботировал, нарушал), суд откажет. Исключение — защита ООО от недобросовестного участника, а не инструмент мести в корпоративной войне.
Участник не оплатил свою долю. Зачем запускать сложную процедуру исключения, если есть более простой и автоматический механизм? Согласно пункту 3 статьи 16 закона об ООО, если участник не вовремя внес свой вклад в уставный капитал, его доля автоматически переходит к обществу, а сам он теряет статус участника. В этом случае нужно применять не исковое заявление, а положения Устава и закона.
Но с большими долями все не так однозначно. Есть важные уточнения, которые стоит учитывать:
1. Конфликт и равенство долей — не приговор для иска. Сам по себе факт, что истец с партнером в ссоре, и они оба владеют компанией 50/50, не является основанием для отказа. Это прямо следует из судебной практики (например, пункт 7 Обзора, утв. Президиумом ВС 25.12.2019). Судья обязан разобраться в сути: есть ли реальные, доказанные факты вредительства со стороны одного из участников? Если да — иск могут удовлетворить, даже если доли равны.
2. С владельцем доли более 50% (мажоритарием) история имеет две точки зрения, и исход может зависеть от деталей:
В принципе, исключить его реально. ВС указывал, что исключение возможно независимо от размера доли (пункт 8 того же Обзора). Большая доля — не индульгенция на право творить что угодно.
Но есть важное «но». Если в Уставе общества предусмотрено право участника на свободный выход, то суд, скорее всего, откажет в иске об исключении и укажет, что такому участнику следует воспользоваться этим правом (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151).
Не стоит опускать руки только потому, что ваш оппонент владеет контрольным пакетом или вы с ним в равных долях. Но нужно тщательно изучить устав и готовиться к более сложной правовой дискуссии в суде.
Чек-лист перед боем: что обдумать до суда
Исключение участника — ответственное решение. Без подготовки можно навредить больше, чем помочь. Прежде чем писать исковое заявление:
Проверьте свой «проходной билет»
Как мы выяснили выше, право подать иск есть только у участников, доли которых в сумме составляют не меньше 10% уставного капитала. Единственного участника исключить нельзя — это абсурд. И помните, что суд — не место для выяснения, кто из двух дерущихся менее виноват. Требовать могут только те, у кого чистая репутация
Продумайте основание исключения участника
Суд не станет исключать участника только потому, что у вас «разные взгляды на развитие бизнеса». Разногласия в стратегии — не преступление. Основание для исключения — грубые нарушения и вредоносные действия, а не спорные управленческие решения.
Посчитайте финансы
Исключение может оказаться болезненным финансовым ударом. По пункту 4 статьи 23 закона об ООО общество обязано выплатить исключенному действительную стоимость его доли. Если вы исключаете мажоритария, владельца 60–90%, сумма может оказаться колоссальной. Хватит ли у компании денег, чтобы выплатить ее и не обанкротиться? Этот вопрос может стать решающим.
Помните, что даже исправимый вред — не оправдание
ВС указал, что исключение допускается независимо от того, можно ли устранить последствия его действий (п. 9 Обзора судебной практики ВС от 25.12.2019). Важен сам факт серьезного нарушения.
Обоснуйте свою позицию
Судьи смотрят в суть конфликта: кто из участников реально хочет вести дело и развивать компанию, а кто просто извлекает выгоду из хаоса и создает препятствия (определение ВС от 02.09.2024 № А40-265796/2022). Ваша позиция должна выглядеть как позиция созидателя, а не склока из-за обид.
Учитывайте, что исключение не отменяет прошлые действия
Допустим, участник успел вывести из компании активы или заключить кабальную сделку. Факт его исключения не вернет имущество автоматически и не аннулирует контракт. Чтобы вернуть утраченное, придется затевать отдельные суды — оспаривать сделки, взыскивать убытки. Исключение — не исправление прошлого.
Ищите железные доказательства — в идеале, уже подтвержденные судом
Голословные обвинения — это ноль. Нужна тяжелая артиллерия: протоколы собраний с голосованием участника «против» всего, письменные отказы, заключения оценщиков о невыгодности сделок, копии его жалоб в госорганы. Хорошо, если нарушения уже были установлены другими судебными актами. На них можно смело ссылаться, тогда ваша позиция станет в разы сильнее.
Учитывайте, что можно использовать «арест» на время суда
Пока идет процесс, недобросовестный участник может успеть натворить дел — продать долю или вывести остатки активов. Чтобы этого не допустить, можно ходатайствовать об обеспечительных мерах (ст. 91 АПК). Например, о запрете ему голосовать по крупным сделкам или отчуждать свою долю. Это законный способ поставить оппонента на паузу.
Осознайте все риски: исключение участника — война на два фронта
Исключение участника — глубокий кризис для компании. Стоит готовиться к тому, что:
Параллельно могут вспыхнуть другие споры.
Даже если вы выиграете в первой инстанции, решение могут отменить в апелляции, когда вы уже успеете провести собрание и сменить директора. Начнется неразбериха: а кто вообще теперь законный руководитель?
Сам судебный процесс нанесет репутационный и финансовый ущерб.
Прежде чем идти в суд, стоит использовать все шансы мирного решения конфликта. Попробуйте договориться, предложите варианты выкупа доли. Любой судья спросит о том, пытались ли вы решить вопрос полюбовно. Переговоры — это слабость, а доказательство здравой и добросовестной позиции. Если диалог зашел в тупик, тогда уже стоит собирать доказательства и идти в суд, но идти туда нужно подготовленным
Пошаговая инструкция: как проходит исключение участника из общества
Мы составили пошаговый план на случай, если все попытки договориться провалились и участник твердо решил действовать. Основная процедура — судебная, и ключевые шаги происходят уже после выигранного дела.
Шаг 1. Подача иска в арбитражный суд
Здесь все и решается. Предварительных собраний или решений ООО не нужно. Иск могут подать участники (один или несколько), доли которых в сумме ≥10% уставного капитала. В иске нужно четко и подробно изложить конкретные требования — «исключить такого-то из ООО “Ромашка”».
Основание иска нужно оформить детально, с датами и фактами. Расписать, чем именно ответчик грубо нарушает свои обязанности, как вредит компании, ссылаясь на ст. 10 закона об ООО и ст. 67 ГК. В качестве доказательства стоит приложить все, что подтверждает ваши слова (протоколы, письма, отчеты, жалобы и т.д.).
По таким корпоративным спорам не нужно соблюдать досудебный претензионный порядок (ч. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК). Можно подавать иск сразу.
Шаг 2. Уведомление налоговой — фиксация изменений
Если суд согласился с истцом, начинаются формальности. Моментально, со дня вступления решения в силу, доля исключенного участника автоматически переходит к самому ООО (подп. 4 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). В течение семи рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ) участники обязаны сообщить об этом в свою ФНС. Для этого подаем:
Заявление по форме № Р13014 (утверждено приказом ФНС).
Заверенную судом копию вступившего в силу решения (п. 2 ст. 17 закона № 129-ФЗ).
Шаг 3. Исполнение финансовой обязанности
Исключение — не конфискация. Общество обязано рассчитаться. Срок — 12 месяцев с момента перехода доли к ООО (или меньше, если Устав строгий) (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Собрание для этого не нужно. Выплачивается действительная стоимость доли.
Как определяется действительная стоимость доли читайте статью: https://dolgiplus.ru/blog/biznes-i-finansy/otsenka-deystvitelnoy-stoimosti-doli-v-ooo-pravila-rascheta.
Шаг 4. Решение по поводу «ничейной» доли — завершающий аккорд
Доля, которая оказалась у общества, не может висеть мертвым грузом. На ее оформление у компании есть 12 месяцев с момента перехода. Варианты (по ст. 24 закона № 14-ФЗ):
Продать другим участникам или третьим лицам.
Распределить между всеми оставшимися участниками.
Если ничего не сделать, то по истечении года уставный капитал будет уменьшен на номинальную стоимость этой доли. Лучше действовать проактивно.
Примеры из практики
Тренд последних лет — суды стали чаще удовлетворять такие иски, особенно если вред очевиден. К примеру, в деле № А40-128945/23 участник с 10% исключил кипрскую компанию с 90%. Та из-за санкций бросила управление, ставя под удар инвестиционный проект. Суд согласился.
В случае отказа формулировка чаще всего звучит примерно так: «стороны имеют разные подходы к управлению, но это корпоративный конфликт, а не основание для исключения».
Яркий пример — дело № А45-14985/2020: Суд три года разбирался в споре двух сторон, обвинявших друг друга в выводе активов. В итоге судья решил, что исключение не решит проблем, а компания сможет работать и так.
Юридическая компания «Кочеулов & партнеры» — экспертное решение правовых вопросов
Итог: стоит ли игра свеч
Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью — тяжелая, затратная и рискованная операция. Но иногда это единственный способ спасти бизнес. Подавать иск стоит, если:
Участник объективно и доказательно вредит компании.
Без его удаления работа реально невозможна.
Вы готовы к серьезным судебным расходам и выплате стоимости его доли.
Бизнес в рамках этого ООО нужно сохранить любой ценой.
Это крайняя мера. Всегда начинайте с попыток договориться. Если диалог зашел в тупик —собирайте доказательства и обращайтесь к профильным юристам по корпоративным спорам. Они помогут оценить ваши шансы и правильно выстроить стратегию.
Реклама: ИП Кочеулов Юрий Юрьевич, ИНН 771597251746, erid: 2W5zFHjTap8
Начать дискуссию