Pre-IPO в ОАЭ (Дубае): что это, как инвестировать в компании до IPO и какие налоги платить в РФ

Разработчики искусственного интеллекта, финтех-сервисы вроде Revolut и космические компании вроде SpaceX годами растут на частном капитале и выходят на биржу уже с многомиллиардной оценкой. Основной прирост стоимости достаётся тем, кто вошёл в капитал до размещения. Финансовые центры ОАЭ открыли такие сделки для частных инвесторов из России и СНГ, но налоговые обязанности перед ФНС у резидента РФ при этом сохраняются. Ниже описано, как устроены инвестиции в pre-IPO, как войти в сделку через Эмираты и что потом сдавать в налоговую.

Pre-IPO называют инвестиции в частную компанию на последних раундах перед выходом на биржу. На этой стадии бизнес уже приносит выручку, у него есть понятная модель и профессиональные инвесторы, а до IPO, по плану, остаётся от одного до трёх лет. Именно в таких сделках pre-IPO частный инвестор покупает долю по цене последнего раунда.

Технологические компании сегодня дольше остаются частными, чем десять–пятнадцать лет назад. Крупные фонды и корпорации готовы финансировать их без биржи, поэтому к моменту IPO оценка часто уже выросла в разы. Для частного инвестора pre-IPO остаётся одним из немногих способов получить часть этого роста: искусственный интеллект, финтех, робототехника и космические технологии сейчас дают основную долю таких сделок.

Покупка акций до IPO отличается от биржевой сделки по трём параметрам:

• Цена. Её определяет оценка последнего раунда, рыночной котировки нет.

• Ликвидность. Продать долю до размещения сложно, а после IPO действует запрет на продажу (lock-up), обычно 90–180 дней.

• Доступ. Компании pre-IPO продают доли ограниченному кругу инвесторов, поэтому купить акции до IPO частное лицо может только через посредника и с подтверждённым статусом.

Pre-IPO в России тоже есть: сделки проводят брокеры и инвестиционные платформы, а биржи развивают отдельные площадки для таких размещений. Часть предложений доступна только квалифицированным инвесторам, и речь почти всегда идёт о российских компаниях. Через ОАЭ россияне идут за доступом к иностранным технологическим компаниям, доли которых в российской инфраструктуре не продаются.

Напрямую в капитал крупной частной компании частное лицо попадает редко. Обычно используют одну из трёх конструкций.

Цифры в таблице отражают типичные рыночные условия и зависят от посредника. Точные комиссии всегда указаны в меморандуме сделки, и сравнивать предложения нужно по ним.

Сколько капитала направлять в pre-IPO, зависит от портфеля в целом. Распространённый ориентир для частного инвестора составляет 5–10% капитала, разделённых на несколько сделок. Одна неудачная компания при таком подходе не разрушает результат. Удачная заметно поднимает доходность всего портфеля.

Сделки pre-IPO в финансовых центрах DIFC и ADGM предлагают только профессиональным клиентам. По правилам DFSA (раздел 2.3 модуля Conduct of Business) частное лицо получает такой статус, если выполняет одно из условий:

• чистые активы от $1 млн без учёта основного жилья;

• опыт работы в финансовой организации или регулируемой компании;

• достаточные знания о рынках, продуктах и рисках, которые посредник проверяет при оценке.

В ADGM регулятор FSRA применяет сопоставимый подход. Посредник проводит оценку, клиент подписывает уведомление об отказе от защиты, положенной розничному инвестору, и только после этого получает доступ к сделкам.

Для инвестора с российским паспортом есть ещё одно условие. Часть посредников и управляющих SPV принимает граждан РФ только с резидентской визой ОАЭ, а некоторые не работают с ними вовсе. Кроме того, сама компания может ограничить передачу долей, поэтому согласие эмитента на вход нового инвестора проверяют заранее.

Как проверить сделку pre-IPO до входа?

Структура SPV, права инвестора и условия выхода определяют результат не меньше, чем выбор компании. Документы сделки стоит разобрать со специалистом до подписки.

Консультация

1. Лицензия посредника. Номер лицензии DFSA или FSRA проверяют в открытом реестре регулятора, разрешённые виды деятельности должны включать организацию сделок.

2. Что на самом деле лежит в SPV. Нужны подтверждения, что SPV владеет акциями компании напрямую. Цепочка из нескольких SPV увеличивает комиссии и риски.

3. Оценка. Сравните цену входа с оценкой последнего официального раунда. Наценка посредника на вторичном рынке бывает значительной.

4. Права инвестора. Как распределяются деньги при IPO, продаже компании или ликвидации, кто голосует акциями внутри SPV.

5. Lock-up и выход. Когда и в какой форме инвестор получит деньги или акции после размещения.

6. Сценарий без IPO. Что происходит, если размещение откладывается на годы или компанию покупает стратегический инвестор.

• Ликвидность. Деньги заморожены до IPO и окончания lock-up, а срок размещения никто не гарантирует.

• Оценка. Следующий раунд или IPO могут пройти по цене ниже входа, особенно если инвестор переплатил на вторичном рынке.

• Размытие доли. Новые раунды уменьшают долю ранних инвесторов, если их права не защищены документами.

• Структура сделки. Цепочки SPV и посредники без лицензии повышают риск потерять деньги или права на акции.

• Комплаенс. Банк или управляющий может приостановить операции с инвестором из России, пока не получит документы об источнике средств.

1. Подтвердить статус профессионального клиента у посредника.

2. Открыть счёт в банке ОАЭ и, если посредник требует, брокерский счёт.

3. Подготовить документы об источнике средств: выписки, договоры продажи бизнеса, подтверждения дивидендов и уплаченных налогов.

4. Изучить меморандум, подписать договор подписки и анкету инвестора.

5. Перевести деньги на счёт SPV или фонда в срок, указанный в договоре.

6. Получить подтверждение доли и сохранить его вместе с платёжными документами: они понадобятся для декларации.

С 8 декабря 2025 года Банк России снял лимиты на переводы за рубеж для граждан РФ, но банки ОАЭ по-прежнему тщательно проверяют происхождение денег.

Главный риск pre-IPO связан с ликвидностью. Даже при удачной компании деньги могут быть заморожены на пять-семь лет, поэтому в такие сделки стоит направлять капитал, который точно не понадобится бизнесу или семье.

— фаундер Result Family Office

Где открыть счёт под сделки pre-IPO?

Банки Эмиратов по-разному относятся к переводам в SPV и фонды. Подходящий банк и заранее собранные документы об источнике средств сокращают проверку на недели.

Консультация

Для налогового резидента РФ доход от pre-IPO облагается НДФЛ в России, налог в ОАЭ частное лицо не платит. Ключевые обязанности собраны в таблице.

Доля в SPV обычно составляет доли процента, и уведомление об участии не требуется. Оно становится обязательным, если инвестор создаёт собственную SPV или входит в компанию крупной долей. Порядок уведомлений закреплён ст. 25.14 НК РФ, а признаки контролирующего лица определяет ст. 25.13 НК РФ. Правительство внесло в Госдуму законопроект о росте штрафов: до 754 000 руб. за уведомление о КИК и до 104 000 руб. за уведомление об участии, но на октябрь 2026 года он не принят.

Сведения о счетах в ОАЭ ФНС получает и без уведомлений инвестора: страны с 2018 года автоматически обмениваются финансовой информацией. С осени 2025 года налоговая массово запрашивает у владельцев счетов в Эмиратах пояснения о происхождении средств и налоговом статусе, поэтому подтверждения резидентства и платёжные документы стоит держать в порядке.

С 1 января 2026 года применяется новое соглашение России и ОАЭ об избежании двойного налогообложения. Доход от продажи акций по общему правилу облагается в стране налогового резидентства продавца.

Чаще всего ошибаются с датами. Расходы на вход пересчитывают по курсу на день оплаты, доход по курсу на день получения, и при сильном движении рубля налоговая база заметно отличается от прибыли в долларах. Платёжки и подтверждения доли нужно хранить все годы до выхода.

— фаундер Result Family Office

Инвестор подписывается на $100 000 в SPV, платит 3% за вход, 1,5% в год за управление и 15% carry с прибыли. Через четыре года компания проводит IPO, и после lock-up доля стоит в 2,5 раза больше.

Расчёт иллюстративный: IPO может не состояться, цена после размещения тоже может оказаться ниже оценки входа. Если доход попадёт в основную налоговую базу, часть суммы для резидента РФ будет облагаться по ставкам 18–22%.

Планируете стать налоговым резидентом ОАЭ до выхода из сделки?

Налог считается на дату получения дохода. Статус, подтверждённый к этому моменту, определяет, придётся ли платить НДФЛ с прибыли от pre-IPO.

Консультация

Result Family Office работает с предпринимателями из России и СНГ, которые размещают капитал в Эмиратах. Команда даёт доступ к сделкам pre-IPO в технологических компаниях, помогает с открытием счетов в банках ОАЭ и регистрацией компании, если долю удобнее держать через собственную структуру. Тем, кто планирует сменить налоговое резидентство, команда организует переезд в Эмираты.

Можно на вторичном рынке, если это разрешают документы SPV и сама компания. Покупателя ищет посредник, а цена часто ниже последней оценки. Сделка занимает от нескольких недель до нескольких месяцев.

Инвестор получает деньги или акции покупателя в пропорции к своей доле, по условиям сделки и документов SPV. Для резидента РФ это такой же облагаемый доход, как продажа акций после размещения.

Технически да, если документы SPV разрешают передачу и управляющий её согласует. Для налогового резидента РФ фонд становится иностранной структурой с уведомлениями и правилами КИК, поэтому налоговые последствия считают до передачи.

Через российских брокеров такие продукты чаще предлагают только квалифицированным инвесторам. В ОАЭ действует аналогичный подход: сделки открыты профессиональным клиентам.

Срок жизни SPV и фонда указан в документах, по его окончании управляющий продаёт долю или распределяет акции между инвесторами. Поэтому до подписки стоит проверить, что предусмотрено на этот случай и кто принимает решение.

1. Подтвердить статус профессионального клиента.

2. Проверить лицензию посредника и структуру SPV.

3. Сравнить цену входа с оценкой последнего раунда и посчитать все комиссии.

4. Определить налоговое резидентство на дату будущего выхода.

5. Сохранить платёжные документы и подтверждения доли.

6. Уведомить ФНС о счетах, а при доле более 10% об участии в иностранной организации.

Pre-IPO даёт доступ к росту компаний, который на бирже уже недоступен, но требует терпения, проверки документов и аккуратной налоговой отчётности. Сделку, к которой эти вопросы решены заранее, проще пройти без потерь.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной, юридической или налоговой рекомендацией. Нормы и показатели приведены по состоянию на октябрь 2026 года и могут измениться. Перед сделкой и подачей уведомлений сверьте условия с посредником, банком и налоговым консультантом.

Реклама: RESULT PROPERTIES L.L.C, TRN 104850152000003, erid: 2W5zFJq1JTT