Решение о выходе участника из ООО образец

Участник может покинуть общество только при наличии соответствующей оговорки в Уставе в силу п.1 ст. 26 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 (далее — ФЗ № 14). При этом участник может не уведомлять других участников ООО о своем решении: за него это сделает нотариус. Если участник у компании только один, то самовольный выход из общества запрещен согласно п. 2 ст. 26 ФЗ № 14. В последнем случае придется рассмотреть вариант реорганизации путем выделения в УК доли третьему лицу либо ликвидировать фирму. При наличии неподъемных долговых обязательств перед бюджетом или контрагентами, придется пройти процедуру банкротства через суд.

Нюансы выхода участника из ООО

Алгоритм действий учредителя регулируется:

• ст. 94 ГК РФ;
• статьями 23, 24,2 26 ФЗ № 14.

Если такая возможность прописана в Уставе, то для реализации своего права на выход участнику достаточно собственного волеизъявления. В силу п.1 ст.94 ГК РФ ему нужно:

• подать заявление (при наличии оговорки);
• предъявить обществу свое требование о покупке отчуждаемой доли в силу п.3, 6 ст.93 ГК РФ.

Если Устав содержит запрет на выход того или иного участника без получения согласия оставшихся участников, то неправомерные действия могут отменить в судебном порядке.

Устав может также предусматривать конкретные условия для выхода из ООО:

• Ф.И.О. определенного круга лиц, которые вправе покинуть фирму по собственной инициативе без учета мнения других участников;
• наличие определенной доли в УК;
• наступление/не наступление какого-то события или даты;
• и т. д.

В Уставе может содержаться оговорка о том, что возможность выхода участников из общества должна согласовываться на общем собрании путем принятия единогласного Решения. Единого образца решения о выходе участника из ООО в законе не содержится. Документ оформляют в произвольной форме на бумажном носителе с указанием:

• сведений об участнике;
• сроков выхода.

Порядок добровольного выхода участника из ООО

Процедура исключения участника из компании по его личной инициативе производится в 6 этапов:

Подача на заверение нотариусу документов.

1. Отправка нотариусом в ФНС заявления и ф. №Р13014.
2. Ожидание внесения изменений в ЕГРЮЛ.
3. Выплата действ. стоимости доли.
4. Распределение доли между учредителями.
5. Внесение корректировки в реестр юр. лиц.

Как определить действительную стоимость доли?

Действительная стоимость — это часть из реальной стоимости активов, равная доле в УК. Сумма рассчитывается на основании сведений бух. отчетности. Обычно в качестве базы берется год, предшествующий дате внесения записи реестр юр. лиц.

Бухгалтеру рекомендуется ориентироваться на следующую формулу:

ДСд = НСд / УК * ЧА, где

НСд — номинальная стоимость доли;

ЧА — чистые активы.

Если разницы между ЧА и размером УК недостаточно для погашения задолженности перед бывшим участником, то организация уменьшает УК на недостающую сумму. В случае, когда величина активов значительно превышает уставной капитал, можно предложить коллеге:

• восстановиться в былом статусе;
• отказаться от части доли в пользу компании.

Денежные средства перечисляют на расчетный счет участника в течение 3 мес. с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Далее производится распределение полученной доли между членами ООО, в зависимости от % участия в УК (см. ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ № 14).

Обратите внимание! Выплата возможна, если ООО не находится в стадии банкротства. При задержке оплаты начисляются проценты за несанкционированное пользование денежными средствами в силу ст.395 ГК РФ.

Алгоритм действий учредителя

Если Устав допускает выход участника без получения согласия других участников, то ему достаточно подать соответствующее заявление в нотариальную контору. Нотариус в силу п. 1.1. ст. 26 ФЗ № 14 обязан:

1. Удостоверить заявление;
2. Направить в ФНС ф. №Р13014 и заявление участника — в течение 2-х раб. дней;
3. Передать в ООО данные — сутки с момента редакции реестра юр. лиц.

Таким образом, с 11 августа 2020 г. нужно подавать документы нотариусу, а не руководителю, как было раньше. Уведомление о выходе из состава участников в большинстве ситуаций не требуется.

Если речь идет о кредитной организации, то для оформления выхода нужно по-прежнему самостоятельно направлять удостоверенное заявление:

• совету директоров;
• коллегиальному органу общества;
• уполномоченному лицу.

Образец заполнения заявления на выход участника из ООО

Документ составляют в свободной форме. Его можно написать от руки или напечатать в Word и распечатать на принтере. Для оформления документа можно воспользоваться корпоративным бланком, но данное требование не регламентировано.

Заявление содержит следующие сведения:

• название компании;
• Ф.И.О. руководителя;
• данные о лице, покидающем компанию (паспорт физ. лица, название и ОГРН — для юр. лиц);
• пункт Устава, предусматривающий соответствующее право;
• размер доли;
• требование выплатить действ. стоимость доли;
• дату составления документа и личную подпись заявителя.

Когда применяется принудительный порядок?

Не всегда выход из ООО — добровольное волеизъявление участника. Его могут исключить по иску коллег через суд. Так, согласно Инф. письму ВАС РФ № 151 от 34.05.2012 г. основаниями для исключения члена общества являются:

• подделка Решения о назначении директора с целью проведения сделки в крупных и особо крупных размерах за спиной у других участников;
• распространение недостоверной информации о деятельности фирмы и сговор с прямыми конкурентами;
• уклонение от участия в общ. собраниях, которое приводит к невозможности принятия важных решений;
• заключение сделок по заниженной цене ген. директором и учредителем по корыстным мотивам.

Возник вопрос? Обратитесь к юристу по корпоративному праву из международной компании «РосКо». Для получения консультации позвоните по телефону 7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.