Сергей МуклиновЮрист, эксперт в области строительного бизнеса и банкротства
Реформа девелопмента и феномен «пустой оболочки»
Современное российское долевое строительство, прошедшее через масштабную реформу 2017–2019 годов, жестко подчинено проектному принципу. Законодательство требует обособления каждого строительного объекта: один проект — это строго одно разрешение на строительство и одно банковское сопровождение.
В ответ на эти регуляторные требования девелоперские группы стали массово создавать под каждый отдельный жилой комплекс обособленные юридические лица (SPV). В такой модели проектная компания выполняет сугубо «техническую» роль. Она не владеет известным рыночным брендом, не имеет диверсифицированного бизнеса и часто не располагает никакими активами, кроме самого земельного участка и разрешительной документации. Фактический же центр принятия решений, как и основная прибыль девелоперского холдинга, всегда аккумулируются на уровне материнской структуры или конечных бенефициаров группы.
Когда проект сталкивается с финансовым крахом и проектная компания входит в процедуру банкротства, дольщики неизбежно сталкиваются с эффектом «двойной» несостоятельности. Формальный застройщик признается неплатежеспособным, однако реальный центр прибыли остается юридически не связанным с обязательствами перед гражданами и находится вне досягаемости стандартных механизмов взыскания.
Ситуация критически обостряется, если к моменту инициации банкротства техническое юрлицо уже полностью прекратило деятельность, превратившись в «пустую оболочку» без имущества, штата и первичной документации.
Специфика параграфа 7 закона о банкротстве и фактор эскроу
Отечественное законодательство предусматривает особый режим ликвидации таких субъектов. Специальные правила закреплены в параграфе 7 главы IX закона № 127—ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 201.1—201.15—2). Два главных отличия этого режима от общего порядка банкротства:
Пропуск стадии наблюдения. Суд минует эту промежуточную ступень и сразу вводит конкурсное производство либо внешнее управление. Это сделано для того, чтобы максимально оперативно зафиксировать статус объекта и сохранить для дольщиков шанс на достройку дома или передачу квартир.
Особый статус реестра. Требования участников строительства фиксируются в отдельном реестре требований участников строительства (РТУС), обособленном от реестра стандартных денежных кредиторов. Граждане—соинвесторы наделены приоритетом и относятся к третьей очереди удовлетворения, что защищает их от вымывания активов в пользу коммерческих контрагентов.
Безусловно, внедрение счетов эскроу кардинально изменило ландшафт рисков. Держатели таких счетов императивно защищены статьей 201.12—2 закона о банкротстве: банк обязан вернуть денежные средства дольщику при признании застройщика несостоятельным независимо от сроков и результатов конкурсного производства. С учетом того, что эскроу—механизм охватывает почти 99% новых проектов на первичном рынке, острота проблемы для свежих сделок нивелирована.
Тем не менее, данная проблема остается крайне болезненной для двух категорий объектов:
Договоры, заключенные по «старым» правилам до 1 июля 2019 года (длинные долгострои).
Случаи, когда средства граждан привлекались застройщиками в обход установленной законом схемы (серые инвестиционные контракты, предварительные договоры, вексельные схемы).
Субсидиарная ответственность КДЛ как главный инструмент защиты
Когда технический застройщик оказывается «пустышкой», классические банкротные инструменты внутри одной компании перестают работать. Юридическая стратегия защиты прав дольщиков должна смещаться в сторону имущественного обособления реальных бенефициаров от созданной ими номинальной оболочки.
Ключевым правовым рычагом здесь выступает часть 4 статьи 23.2 закона № 214—ФЗ, которая прямо закрепляет возможность привлечения к ответственности лиц, контролирующих застройщика. Данная специальная норма применяется в тандеме с общими положениями закона о банкротстве о контролирующих должника лицах (КДЛ).
Практика Верховного Суда последовательно расширяет круг лиц, которых можно привлечь к ответу. Под прямой угрозой личных материальных потерь находятся:
Номинальные руководители и ликвидаторы;
Фактические управленцы и теневые бенефициары, чьи имена полностью отсутствуют в ЕГРЮЛ;
Миноритарные акционеры/участники, если доказано их реальное влияние на принятие губительных для проекта решений.
Особое значение для борьбы со схемами «брошенных» проектных компаний имеет обзор судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности КДЛ по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда 19 ноября 2025 года). Верховный Суд закрепил важнейшую прецедентную позицию: кредитор наделен правом обратиться с иском к КДЛ напрямую, не дожидаясь официального исключения технической компании из ЕГРЮЛ, если она фактически прекратила свою деятельность.
Для дольщиков это означает тектонический сдвиг: больше нет необходимости годами созерцать парализованную «оболочку» застройщика и ждать завершения формальных процедур ликвидации. Признаки прекращения операционной деятельности позволяют незамедлительно атаковать реальных владельцев бизнеса и их личные активы.
Институт публично-правовой защиты: роль Фонда развития территорий
Дополнительным эшелоном защиты прав граждан выступает ППК «Фонд развития территорий» (созданный на основании закона № 218—ФЗ от 29 июля 2017 года преемник Фонда защиты прав граждан—участников долевого строительства). Фонд аккумулирует информацию обо всех проблемных новостройках страны в рамках единого реестра и уполномочен принимать стратегические решения по каждому объекту:
Организация и финансирование завершения строительства многоквартирного дома;
Выплата гражданам прямых денежных компенсаций.
Начиная с 2025 года законодатель наделил Фонд принципиально важной функцией — правом самостоятельно инициировать процедуру банкротства застройщика по проблемному объекту. Это нововведение кардинально ускорило банкротный процесс. Бенефициары «технических» юрлиц лишились возможности искусственно затягивать подвешенное состояние стройки, скрывать документацию и выводить остатки имущества.
Важно учитывать, что механизмы Фонда функционируют за счет обязательных отчислений самих застройщиков, ввиду чего решение по каждому недострою принимается в индивидуальном порядке, исходя из баланса экономической целесообразности и реально доступного объема средств.
Практическая стратегия защиты дольщика
Успешное преодоление «двойной» несостоятельности на практике требует от дольщиков и их юристов реализации комплекса параллельных действий с первых дней возникновения кризиса:
Своевременное заявление требований в РТУС. Подача заявления о включении в реестр требований участников строительства строго обязательна. Пропуск установленных законом процессуальных сроков резко снижает шансы как на получение квартиры в случае достройки, так и на соразмерные денежные выплаты.
Сбор доказательств аффилированности и вывода активов. Для успешного привлечения реальных бенефициаров к субсидиарной ответственности необходимо заблаговременно аккумулировать доказательную базу.
Сюда относятся договоры технической компании со взаимозависимыми структурами холдинга, факты вывода имущества по заниженной стоимости, выписки о движении денежных средств по счетам, а также деловая переписка, подтверждающая фактическое участие материнской структуры в управлении проектом.
Мониторинг через единый реестр и взаимодействие с Фондом. Необходимо непрерывно отслеживать статус строящегося объекта в едином реестре проблемных объектов (ЕРПО) на портале ДОМ.РФ. Параллельно следует наладить официальное взаимодействие с Фондом развития территорий, поскольку именно он чаще всего выступает инициатором механизмов достройки или выплаты компенсаций.
Использование механизмов эскроу (при наличии). Если договор долевого участия был заключен в рамках новой регуляторной модели, то первым и ключевым шагом должно стать немедленное обращение в уполномоченный банк, сопровождающий проект, за возвратом денежных средств. Для таких дольщиков риски «двойной» несостоятельности нивелируются почти полностью.
Заключение
В целом российский законодатель и Верховный Суд последовательно и жестко снимают корпоративную завесу вокруг технических застройщиков. Специальные нормы закона № 214—ФЗ о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, расширенные превентивные полномочия Фонда развития территорий и новейшие разъяснения Верховного Суда 2025 года о привлечении КДЛ недействующих компаний формируют реально работающий правовой механизм защиты граждан.
Тем не менее, для участников строительства по договорам, не защищенным эскроу—счетами, риск «двойной» несостоятельности все еще сохраняется. Единственным надежным способом минимизировать потери в такой ситуации остается быстрое, системное и юридически грамотное процессуальное поведение с самого первого дня проявления признаков неплатежеспособности проектной компании.