Вопрос: Пунктом 3 ст. 51.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлено, что положительный результат тестирования физического лица действует пять лет со дня его получения, или со дня совершения последней сделки (заключения последнего договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование, или со дня подачи последнего поручения на совершение сделки (заключение договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование, либо осуществления иного действия, необходимого для ее (его) совершения (заключения), в зависимости от того, какое событие наступило позднее.
При этом ч. 8 ст. 5 Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что требования об исполнении поручений, заключении договоров и (или) совершении сделок и проведении тестирования клиента - физического лица, установленные ст. ст. 3.1 и 51.2-1 Закона о рынке ценных бумаг, не применяются в случае, если за счет указанного клиента до 01.10.2021 был заключен хотя бы один соответствующий договор либо была совершена хотя бы одна соответствующая сделка.
В связи с этим:
- может ли исчисляться пятилетний срок действия положительного результата тестирования со дня подачи физическим лицом поручения на совершение сделки (заключение договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование, если это поручение было принято брокером, но не исполнено, или исполнено частично, или отменено;
- правильно ли понимание, что положение п. 3 ст. 51.2-1 Закона о рынке ценных бумаг о пятилетнем сроке действия положительного результата тестирования не распространяется на физических лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, в отношении которых применяется "дедушкина оговорка" (в том числе в случае, если такое лицо приобрело финансовый инструмент, в отношении которого совершение сделок по приобретению требует проведения тестирования, и после 01.10.2021 не совершало никаких сделок/операций с указанным финансовым инструментом), поскольку указанный пункт Закона о рынке ценных бумаг подразумевает наличие факта проведения тестирования, каковой отсутствует для данной категории физических лиц?
Ответ: Служба по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России рассмотрела обращение от 01.09.2025 (далее - обращение) и сообщает, что Банк России не наделен полномочиями по толкованию положений федеральных законов и иных нормативных правовых актов, за исключением нормативных актов Банка России.
Вместе с тем по вопросам, указанным в обращении, считаем возможным отметить следующее.
По вопросу о сроке действия положительного результата тестирования
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 51.2-1 Закона N 39-ФЗ <1> положительный результат тестирования физического лица действует пять лет со дня его получения, или со дня совершения последней сделки (заключения последнего договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование, или со дня подачи последнего поручения на совершение сделки (заключение договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование (далее - последнее поручение), либо осуществления иного действия, необходимого для ее (его) совершения (заключения), в зависимости от того, какое событие наступило позднее.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).
Законом не установлено, должно ли последнее поручение быть исполнено брокером для начала отсчета срока действия положительного результата тестирования. При этом полагаем, что если в результате исполнения (в том числе частичного) брокером поручения на совершение сделки (заключение договора), в отношении которой (которого) проведено тестирование, указанная сделка была совершена (указанный договор был заключен), то положительный результат тестирования физического лица действует пять лет со дня совершения указанной сделки (заключения указанного договора).
По вопросу о применении "дедушкиной оговорки", предусмотренной Законом N 306-ФЗ <2>
--------------------------------
<2> Федеральный закон от 31.07.2020 N 306-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 306-ФЗ).
В соответствии с частью 8 статьи 5 Закона N 306-ФЗ требования об исполнении поручений, заключении договоров и (или) совершении сделок и проведении тестирования физического лица, установленные статьями 3.1 и 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, не применяются в случае, если за счет указанного клиента до 01.10.2021 был заключен хотя бы один соответствующий договор либо была совершена хотя бы одна соответствующая сделка. Полагаем, что, если на основании исключения, предусмотренного частью 8 статьи 5 Закона N 306-ФЗ, в отношении физического лица не был получен положительный результат тестирования, предусмотренного статьей 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, правила, предусмотренные абзацем вторым пункта 3 статьи 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, не применяются.
В то же время, если, несмотря на отсутствие указанной необходимости, в отношении физического лица был получен положительный результат тестирования, предусмотренного статьей 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, в отношении срока действия указанного положительного результата правила, предусмотренные абзацем вторым пункта 3 статьи 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, применяются.
Дополнительно отмечаем, что в соответствии с частью 4 статьи 6 Закона N 390-ФЗ <3> в отношении физических лиц, получивших положительный результат тестирования до дня вступления в силу Закона N 390-ФЗ, срок, предусмотренный абзацем вторым пункта 3 статьи 51.2-1 Закона N 39-ФЗ, исчисляется со дня вступления в силу Закона N 390-ФЗ.
--------------------------------
<3> Федеральный закон от 23.11.2024 N 390-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 390-ФЗ).
Заместитель руководителя
Е.С.НЕНАХОВА
03.09.2025