Когда директор становится точкой входа в корпоративный конфликт

30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации». Документ систематизирует подходы судов к взысканию убытков с директоров и иных лиц, управляющих делами общества, и фактически задает стандарты доказывания для будущих процессов.

Стандарт спора: суд оценивает не «ошибку», а управленческую состоятельность

Базовая рамка обзора важна сама по себе: Верховный Суд подтверждает презумпцию разумности и добросовестности действий директора. Это означает, что истец (общество, акционер, участник) должен доказать не только сам факт неблагоприятного результата, но и причинно-следственную связь между поведением руководителя и убытками, а также виновность такого поведения.

Практически это меняет фокус: успешный иск строится не на общей претензии «директор действовал плохо», а на реконструкции управленческого решения в юридических категориях. В центре внимания оказываются вопросы:

• какие данные были у руководителя на момент принятия решения;

• какие альтернативы существовали и почему выбрана именно эта;

• как фиксировались согласования и корпоративная позиция (участников, совета директоров);

• был ли конфликт интересов и как он раскрывался;

• была ли выстроена управленческая система, которая должна предотвращать риски (контрагенты, контроль расходов, процедуры одобрений).

Именно поэтому дела по 53.1 почти всегда выигрываются доказательственной дисциплиной. В них важно не только то, что произошло, но и то, как компания способна показать суду логику решения и добросовестность управленческого процесса.

«Фактическая аффилированность» как основание для претензий

Одна из наиболее чувствительных позиций обзора касается сделок, совершенных руководителем в условиях конфликта интересов. Верховный Суд фиксирует: для оспаривания такой сделки не обязательно наличие формальных признаков подконтрольности контрагента директору. Суды должны учитывать фактическую аффилированность, то есть совокупность обстоятельств, которая указывает на скрытую заинтересованность: прежние деловые контакты, нетипичность условий сделки, поведение сторон и иные признаки, которые в обычной коммерческой логике выглядят «слишком удобными» для конкретного лица.

Для корпоративной практики это означает расширение зоны риска. Если раньше многие ориентировались на формальные критерии аффилированности, то теперь спор легче переводится в доказательство фактических связей и экономической неестественности условий.

Соответственно, возрастает значение профилактики:

• внутреннего раскрытия конфликта интересов до совершения сделки;

• фиксации деловой цели и рыночного обоснования условий (почему так, а не иначе);

• корректных процедур одобрения, если сделка потенциально спорная.

Это тот случай, когда отсутствие формального запрета не гарантирует безопасности: суд будет смотреть на реальную управленческую картину.

Деньги директора и деньги компании: где проходит граница допустимого

Обзор жестко фиксирует управленческий принцип, который часто нарушается именно «по привычке»: руководитель не вправе самостоятельно устанавливать или изменять размер выплачиваемого ему вознаграждения без согласия участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета). Выплаты, произведенные без такого согласия, могут быть взысканы как убытки общества.

Причем риск связан не только с размером вознаграждения. На практике спор может случиться, например, вокруг конструкции: формулы премирования, переменных частей, KPI, условий изменения коэффициентов и критериев результата. Когда эти элементы меняются в одностороннем порядке или без прозрачного решения компетентного органа, они становятся удобной точкой атаки в корпоративном конфликте.

Отдельная и не менее важная позиция касается расходов, связанных с защитой директора или иных сотрудников. Верховный Суд указывает, что не подлежит автоматическому признанию убытками расходование средств общества на директора или иных лиц, если расходы связаны с экономическими интересами общества и их защитой, а положительный эффект возник именно для компании. В частности, при определенных обстоятельствах не будут убытками затраты на юридические услуги, оказанные директору как частному лицу, если результат защиты объективно «работал» на интерес общества.

Практический смысл этой позиции в том, что спор будет решаться через обоснование: что именно защищалось, какой риск предотвращался, как это отразилось на компании. Здесь особенно важны документы: предмет поручения, позиция по делу, связь с интересами общества, фиксация результата.

Убытки как экономическая категория: учитываются предотвращенный ущерб и полученная выгода

Обзор последовательно смещает спор от арифметики «потеряли — значит виноват» к экономике управленческого решения. Верховный Суд признает, что директор может быть освобожден от ответственности, если его действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам общества. Кроме того, при определении наличия и размера убытков должны учитываться не только имущественные потери, но и выгода, полученная обществом благодаря действиям руководителя.

Это критически важный поворот для практики. Он означает, что защита директора (или, наоборот, атака на него) все чаще будет строиться как сравнение сценариев:

• что произошло фактически;

• что могло бы произойти без соответствующего решения;

• какие альтернативы существовали и какой результат давали бы они;

• как сопоставимы риски и эффекты.

В таких делах действительно решающую роль часто играет юридически грамотно выстроенная линия защиты с привлечением аудиторов, экономистов и иных профильных специалистов, которые помогают суду «перевести» управленческую ситуацию в измеряемые и сопоставимые последствия.

Ответственность за контрагентов и значение одобрения: суд ждет систему, а не разовые действия

Отдельный практический блок обзора касается убытков, возникших из-за неисполнения обязательств контрагентами. Руководитель может быть привлечен к ответственности, если не была выстроена система управления, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.

Здесь Верховный Суд фактически формулирует ожидание к управлению: компания должна иметь не эпизодическую проверку «по случаю», а устойчивую инфраструктуру контроля. В интересах руководителя это означает необходимость профилактических мер: регламентов отбора, мониторинга, контроля взаиморасчетов, фиксации критериев риска и процедур реагирования. Такой подход защищает не только директора в потенциальном корпоративном споре, но и сам бизнес — в том числе в смежных плоскостях комплаенса и налоговых рисков.

Наконец, Верховный Суд указывает на возможность директора ссылаться на одобрение его действий участниками общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок, особенно если требование заявляет новый участник. Это усиливает значение корпоративной фиксации. В конфликте спорят не только о том, было ли решение правильным, но и о том, как общество к нему относилось в момент совершения действий: обсуждало ли, одобряло ли, понимало ли риски. Поэтому даже там, где формально одобрение не требуется, управленческие спорные решения нередко разумно заранее выносить на корпоративное рассмотрение, именно как инструмент снижения будущих претензий.

Рекомендуем по вопросам подготовки, проведения и оформления результатов собраний участников обращаться к специалистам. Как было показано выше, правила меняются довольно часто, а цена ошибки в их соблюдении может быть очень высокой.