Управляющая компания вместо бесплатного директора: экономия на взносах или билет «в одну сторону»

Евгений Сивков, налоговый консультант

С 2026 года у многих компаний, особенно у «нулевок» и спящих юрлиц, появилась новая боль: даже если директору ничего не платят, страховые взносы по нему могут все равно возникать. Причина — поправки, внесенные Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ в статью 421 НК РФ: для единоличного исполнительного органа коммерческой организации введена ежемесячная минимальная база по страховым взносам не ниже федерального МРОТ. ФНС отдельно разъяснила, что правило действует независимо от наличия трудового договора, факта ведения деятельности и фактических выплат директору.

В 2026 году федеральный МРОТ составляет 27 093 рубля, а при общем тарифе 30% минимальная сумма взносов — 8 127,90 рубля в месяц, то есть почти 97,5 тыс. рублей в год. Именно поэтому компании и начали искать замену «бесплатному директору».

Проблема не в том, что бизнес хочет снизить расходы. Это как раз нормально. Проблема в том, что новая конструкция по взносам бьет даже по тем компаниям, где директор формально есть, а денег и реальной деятельности почти нет. По разъяснениям ФНС обязанность по применению минимальной базы возникает весь период, пока лицо исполняет полномочия единоличного исполнительного органа; отпуск без содержания, больничный, неполное рабочее время и отсутствие хозяйственной деятельности сами по себе базу не снижают.

Именно на этом фоне бизнес начал активнее использовать старый корпоративный инструмент — передачу полномочий ЕИО управляющей организации или управляющему. Для ООО такая возможность прямо предусмотрена статьей 42 Закона об ООО, а для АО — статьей 69 Закона об АО. То есть сам механизм законный. Вопрос не в том, можно ли так сделать, а в том, зачем именно вы это сделали и что реально стоит за договором.

Решение обычно выглядит красиво: вместо директора-физлица назначают управляющую компанию, заключают договор, указывают вознаграждение и считают, что проблема снята. С формальной точки зрения идея рабочая: если в ЕГРЮЛ уже не директор-физлицо, а полномочия переданы управляющей организации или ИП, вопрос со взносами по «бесплатному директору» действительно уходит из прежней плоскости. ФНС в профильных разъяснениях прямо указывала, что при передаче управления другой компании или ИП взносы с МРОТ за директора платить не нужно, но при этом налоговые риски самой передачи управления никуда не исчезают.

Вот тут и начинается самое интересное. Для налогоплательщика это выглядит как корпоративная реструктуризация. Для инспектора — как очень удобная точка входа в спор о деловой цели.

Если отвечать без украшений: иногда правильно, иногда слишком прозрачно.

Если управляющая компания реально управляет бизнесом, централизует руководство в группе, ведет стратегию, сопровождает реорганизацию, вытаскивает проблемную структуру или администрирует актив, у модели есть деловой смысл. И тогда спорить можно.

Но если управляющая компания появляется ровно в тот момент, когда с 1 января 2026 года за директора стали обязательны взносы с МРОТ, а до этого годами жил бесплатный или почти бесплатный руководитель, налоговая почти наверняка увидит в конструкции фискальный мотив. И это не паранойя инспектора, а вполне прогнозируемая реакция.

Первое — деловую цель. Почему вообще понадобилась управляющая компания? Если ответ сводится к тому, что «так удобнее» или «так дешевле», позиция слабая. Налоговики будут искать именно экономический смысл передачи полномочий на сторону.

Второе — цену услуг. Если стоимость управления выглядит завышенной, инспекция может говорить уже не просто об уходе от взносов, а о необоснованной налоговой выгоде по налогу на прибыль. В деле № А53-39641/2024 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что когда 98% дохода общества уходит на оплату услуг по управлению, существование самой компании становится экономически бессмысленным; затем эту линию поддержал и суд округа.

Третье — результат работы управляющего. Если управляющая компания действительно нужна бизнесу, это должно быть видно по цифрам, документам и действиям. В деле № А29-9592/2022 суд округа поддержал налогоплательщика, в том числе потому, что после передачи полномочий управляющему у компании улучшились показатели работы.

передача полномочий управляющему выглядит обоснованной, если результаты деятельности стали лучше.

Четвертое — прозрачность расчета вознаграждения. В деле № А49-7277/2022 Арбитражный суд Поволжского округа, напротив, не поддержал саму идею налоговой атаки на расходы только потому, что инспекция не доказала нерыночность цены и отсутствие экономической обоснованности; суд отметил, что НК РФ не устанавливает какого-то обязательного соотношения расходов на управление и финансового результата, а рыночность нужно доказывать фактами, а не эмоциями.

Самая частая ошибка — думать, что договор сам все вылечит. Не вылечит.

Если одна и та же управляющая компания в один момент забирает на себя несколько «нулевых» компаний группы, договоры похожи друг на друга как близнецы, цена услуг взята почти с потолка, а реальных управленческих действий никто показать не может, то спор почти гарантирован.

Вторая ошибка — не читать собственные корпоративные нормы. Передача полномочий ЕИО управляющему должна быть не «по устной договоренности с бухгалтером», а в строгом корпоративном порядке, предусмотренном законом и уставом. Для ООО — статья 42 Закона об ООО, для АО — статья 69 Закона об АО.

Третья ошибка — игнорировать разъяснения ФНС по самой базе взносов. Письмо ФНС от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@ прямо фиксирует: правило о минимальной базе применяется независимо от режима налогообложения, отсутствия выплат и факта ведения деятельности. Если налогоплательщик строит всю конструкцию на надежде, что «мы же нулевка, нас это не касается», это уже не стратегия, а жанр самоуспокоения.

С высокой вероятностью — как всегда, разделением рынка на две группы.

Первая группа — компании, у которых управляющая компания действительно работает. У них будут решения участников, понятная деловая цель, индивидуальные условия договоров, обоснованная цена, отчеты, акты с содержанием, а не с воздухом, и результаты, которые можно показать инспектору и суду. У них есть шанс пройти проверку без катастрофы или хотя бы нормально отбиваться. Это подтверждает и судебная практика, где суды встают на сторону налогоплательщика при наличии реального экономического эффекта и недоказанности нерыночности услуг.

Вторая группа — компании, которые просто пытаются заменить бесплатного директора красивой ширмой. У них все держится на одной мысли: лишь бы не платить взносы. Вот у них и начнутся доначисления, споры о фиктивности, вопросы к расходам, претензии о необоснованной выгоде и традиционный удивленный вопрос: «А что не так, мы же оформили договор?».

А не так обычно одно: форма есть, содержания нет.

Передача полномочий управляющей компании — законный корпоративный инструмент, а не запрещенная схема. Но после поправок 2025 года и новой редакции статьи 421 НК РФ он автоматически оказался в зоне повышенного внимания ФНС. Сам факт передачи управления законен, но налоговая будет проверять не вывеску, а экономику: почему передали, сколько платите, что сделал управляющий и что изменилось в бизнесе.

Итог простой. Если управляющая компания нужна бизнесу по-настоящему — модель можно защищать. Если она нужна только для того, чтобы убрать из уравнения взносы за директора, это уже не оптимизация, а заявка на будущий спор.

Приглашаю вас на предварительную консультацию. Мы разберем вашу ситуацию, оценим риски и выработаем стратегию действий — без мифов, лишней романтики и советов в стиле «у меня есть знакомый, который все решит». Записаться можно по ссылке.

Читайте мои книги — о налогах и не только. Практика давно показала: тот, кто заранее понимает правила игры, обычно действует спокойнее и платит за ошибки меньше. Полный каталог — по ссылке. Лучше потратить пару вечеров на хорошую книгу, чем потом неделю искать адрес ответчика, инспектора и собственное душевное равновесие.

Если статья была полезна — ставьте лайк и подписывайтесь. Лайк, конечно, не заменит запрос в МВД, но иногда помогает найти хотя бы следующую полезную статью раньше, чем вас найдет новая проблема.