Рыночная справедливость против бухгалтерской формулы: новое слово Верховного суда по выкупу акций

В деле № А05-12654/2023 рассматривался спор о размере выкупной стоимости акций предприятия «Архангельскхлеб», из которого вышли акционеры, принадлежащие к числу работников. Закон № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников» допускает, что при выходе сотрудника его акции могут быть выкуплены самим обществом.

Долгобородов А.Н. и Корбут А.Н., полагая, что утвержденная решением наблюдательного совета предприятия выкупная стоимость акции за 2-й квартал 2023 г. существенно занижена, должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, обратились в арбитражный суд с настоящими исками

Однако между сторонами возник конфликт: как определить «справедливую» цену акций?

Три инстанции (первая, апелляция и кассация) встали на сторону общества, посчитав, что:

• стоимость должна определяться на основе бухгалтерского баланса;

• применяется методика, по которой выкупная стоимость не может превышать 30% от величины чистых активов;

• любые отклонения от этих «внутренних» цифр не нужны, а назначение экспертизы — избыточно.

Истцы (бывшие акционеры) просили оценить акции на основе рыночной стоимости активов предприятия, но суды им отказали.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Корбут А.Н. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

ВС РФ отменил все ранее принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав важные для практики позиции.

Работник — акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.

На основании пункта 4 статьи 6 Закона об акционерных обществах работников народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ).

Анализ приведенных положений законодательства позволяет сделать вывод о том, что оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинства акций именно работниками предприятия, которые не только выполняют трудовую функцию, но также участвуют в управлении делом корпорации, являются ее владельцами и выгодоприобретателями ее деятельности.

Исходя из ограничения допустимого числа акционеров, запрета на свободное отчуждение акций третьим лицам, иных особенностей отношений между акционерным обществом и работниками-акционерами, имеющих некоторые лично-доверительные свойства, установления законом особых условий для покупки акций лицом (вступление в трудовые отношения с обществом), народное предприятие близко к такой форме хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В такого рода хозяйственных обществах не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание лица в числе участников, например, за счет установления такой цены доли, при которой участник вынужденно остается в обществе. Лишение участника справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале по сути означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо.

В такого рода хозяйственных обществах не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание лица в числе участников, например, за счет установления такой цены доли, при которой участник вынужденно остается в обществе. Лишение участника справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале по сути означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо. В связи с этим в уставе хозяйственного общества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере существенно отличающемся от ее рыночной стоимости (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912).

Таким образом, при обстоятельствах, указанных в пунктах 4 и 6 статьи 6 Закона об акционерных обществах работников, работник - акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.

Суды должны ориентироваться не на формальные бухгалтерские цифры, а на справедливую рыночную стоимость, особенно если речь идёт о защите интересов миноритариев или бывших работников.

Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в пункте 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах работников в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости акций, а произвольное отступление от этого правила по вышеуказанным причинам является недопустимым.

Это согласуется с подходом, выработанным в судебной практике для сходных отношений, возникающих при выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику.

"Установление стоимости акций исключительно исходя из отчетности общества при наличии сомнений в её объективности — недопустимо."

Бывшие акционеры сохраняют право на доступ к корпоративной информации для защиты своих имущественных интересов (включая сведения об имуществе общества), даже после утраты статуса акционеров.

Суды, отказав в истребовании сведений и экспертизе, нарушили процессуальные нормы.

Вместе с тем судами не учтено, что в силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Применительно к этой норме требования о предоставлении информации хозяйственным обществом могут быть предъявлены и со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших названный статус в связи с выходом (исключением) из общества с ограниченной ответственностью, выкупом принадлежавших истцу акций по основаниям, предусмотренным законодательством. Указанные лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли (стоимости акций), подлежащей выплате обществом.

Данная позиция приведена в пункте 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г.).

При наличии сомнений в достоверности отчетности — экспертиза обязательна.

Истцами в материалы дела представлены экспертные заключения от 20 февраля 2024 г. № 031-Э-2024 и № 032-Э-2024, согласно которым рыночная стоимость принадлежащих предприятию только двух объектов недвижимости - здания хлебозавода № 2 общей площадью 6674,6 кв.м (кадастровый номер 29:22:022501:25) и нежилого помещения площадью 359,8 кв. м (кадастровый номер 29:22:040723:761) составляет 127 205 098 руб., то есть не менее 36% от отраженной по строке в бухгалтерском балансе стоимости основных средств.

В связи с этим по доводам Долгобородова А.Н. и Корбута А.Н. стоимость имущества предприятия, отраженная в регистрах бухгалтерского учета, существенно ниже рыночной стоимости, а использование показателей бухгалтерской отчетности для определения величины чистых активов при расчёте выкупной цены акций нарушает права и законные интересы истцов как собственников акций.

Данные доводы истцов не могли не поставить под сомнение достоверность сведений о стоимости имущества, приведенных в бухгалтерской отчетности предприятия, не были опровергнуты со стороны общества «Архангельскхлеб», но в нарушение статьи 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили надлежащей судебной оценки.

Верховный Суд указал, что:

• сделки купли-продажи акций, на которые ссылалось общество, неясны по статусу сторон;

• данные об оценке имущества общества (включая землю, производственные активы и т.п.) не представлены ответчиком, ответы на запрос не даны;

• без рыночной оценки невозможно говорить о «справедливом» расчёте выкупной цены.

Закон об акционерных обществах работников не устанавливает никаких особенностей правового положения акционеров-работников

Высказанная в настоящем споре позиция судов сводится, в конечном итоге, к утверждению, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, действующих в иных организационно-правовых формах (общество с ограниченной ответственностью, публичные и непубличные акционерные общества), не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.

Однако Закон об акционерных обществах работников не устанавливает никаких особенностей правового положения акционеров-работников, которые позволили бы сделать вышеуказанный вывод.

Соответственно, использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций.

Это определение ВС РФ важный прецедент для всех споров о выходе из акционерного общества с выкупом доли. Компании больше не смогут “хитрить” и ссылаться исключительно на отчётность и технические методики.

При этом, права акционеров (даже бывших) под защитой: отказ в информации или экспертизе — процессуальное нарушение.

И главное, что тот, кто выходит, всё ещё имеет право на справедливую компенсацию.

Решение ВС поднимает планку стандартов оценки в корпоративных спорах. Идёт ли речь о заводе хлебобулочной продукции или высокотехнологичном стартапе, суды должны учитывать реальную ценность бизнеса, а не просто цифры в отчетности.

Больше полезной практики у меня на канале.