13+ причин, почему объединение юрлиц — не всегда разумный (и не всегда законный) путь

Привет! Вы в блоге “Коммерческая тайна”. Подписывайтесь на нас здесь и переходите в наш Телеграм-канал, где можно скачать инструкции и гайды (и много закрытой информации). И поддержите нас комментарием и подпиской!

Когда налоговая говорит «объединяйтесь», вы не обязаны бросать всё и превращать три компании в одну. Особенно если это нарушает бизнес-логику, противоречит интересам участников или просто невозможно юридически.

Вот подробный список причин, который уже лег в основу успешной судебной практики. Сохраняйте, если сейчас боретесь с обвинением в дроблении — или просто хотите работать спокойно, не нарушая закон.

🔹 1. Участники не номинальные, их выход был возмездным
Это значит, что каждый участник реально участвовал в бизнесе, вкладывал деньги, а не был «ширмой» для схем.

🔹 2. Общества созданы в разное время разными людьми
Никакой искусственной одновременности. Каждый учредитель выбирал директора сам, каждая компания развивалась отдельно.

🔹 3. Не было единого центра управления
Гражданин Н не мог контролировать все три компании в проверяемый период — у него просто не было таких полномочий.

🔹 4. Взаимозависимость — не преступление
Связь между компаниями не значит, что у них общая хозяйственная деятельность. Главное — факт реальной самостоятельности бизнеса.

🔹 5. Создание новых компаний не совпадало с достижением лимитов по УСН
То есть не было попытки «уйти» от ограничений по доходу. Компании создавались не из-за выручки, а по другим причинам.

🔹 6. У бизнеса были обоснованные деловые цели
Разная специализация, необходимость в разном оборудовании, программном обеспечении, персонале. Это не про уклонение, а про эффективность.

🔹 7. Налоговая нагрузка в группе сопоставима с объединением
А значит — экономической выгоды от разделения не было. Цель была в организации процессов, а не в снижении налогов.

🔹 8. Передача активов внутри группы не уменьшила налоги
Например, передача земли не повлекла снижения налоговых обязательств. Ещё одно доказательство отсутствия выгоды.

🔹 9. Использование законных прав — это не схема
Если компания использует налоговые режимы, предусмотренные НК РФ — это не уклонение, а законный выбор.

🔹 10. Нет обязанности выбирать самый дорогой путь
Налогоплательщик не обязан работать в максимальной нагрузке — это прямо указано в судебной практике.

🔹 11. Объединение — против интересов бизнеса
Оно бы мешало компаниям достигать своих целей, нарушало бы внутреннюю экономику и бизнес-логику.

🔹 12. До 2019 года объединение было юридически невозможно
Разные учредители, разные стратегии. Люди не хотели объединяться, не хотели делить прибыль и риски.

🔹 13. Были конкретные ограничения на реорганизацию
— лицензионные ограничения по ГЛОНАСС
— ковенанты по кредитам
— статус участника «Сколково» (при объединении — исключение из программы)

🔹 14. IT-компанию создавали не для ухода от налогов
Письмо ФНС от 17.03.2022 № СД-4-2/3289@ прямо говорит: если IT-компания работает честно, использует льготы, действует в рамках закона — никаких претензий.

Если налоговая требует объяснить, почему вы не объединились — не паникуйте. У вас может быть целый перечень обоснованных причин.

Сохраните этот гайд — пригодится при проверке, переговорах или в суде.

Перешлите юристу, бухгалтеру и руководителю — в группе надо знать, как защищаться.