Понедельник, склад, машина под погрузкой. Водитель говорит кладовщику: по бумаге не поеду, подпишите титул в приложении. Кладовщик отвечает: какой титул, это твоя накладная, ты перевозчик — ты и оформляй.
Оба неправы ровно наполовину. Накладная действительно не водителя. Но и не «ничья»: по закону её составляет грузоотправитель. То есть та сторона, которая наняла машину и отгружает груз, — в большинстве случаев компания кладовщика.
Разберу, что изменилось с 1 сентября, кто и что теперь подписывает, в каких восьми случаях бумага всё ещё законна, чем на самом деле грозит нарушение — и что по этому поводу говорит сама ФНС, включая то, что играет в вашу пользу.
Что именно поменялось в норме
Часть 1 статьи 8 Устава автомобильного транспорта (Федеральный закон от 08.11.2007 № 259-ФЗ) с 1 сентября 2026 года действует в новой редакции — её ввёл Федеральный закон от 07.06.2025 № 140-ФЗ, а до вступления в силу успел поправить Федеральный закон от 04.08.2026 № 302-ФЗ.
Читаем дословно:
«Заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Транспортная накладная формируется в виде электронной транспортной накладной. Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта, определяет случаи, при которых транспортная накладная оформляется на бумажном носителе. В указанных случаях не исключается возможность формирования транспортной накладной в виде электронной транспортной накладной, если это предусмотрено договором перевозки груза».
Сравните с прежней редакцией: там было «оформляется на бумажном носителе или формируется в виде электронной транспортной накладной». Союз «или» ушёл. Электронная форма перестала быть альтернативой и стала основным вариантом — кроме случаев, которые отдельно назвал Минтранс.
Предупреждение чисто практическое: бесплатные версии справочных систем местами до сих пор показывают старую редакцию с «или» и пометкой «см. будущую редакцию». Сверяйтесь с редакцией, действующей на сегодняшнюю дату, а не с той, что открылась первой.
И сразу закрою частое заблуждение: речь не только о накладной. По части 5 той же статьи в электронный вид переведены также заказ и заявка на перевозку. А сам закон № 140-ФЗ — это в первую очередь закон о внесении изменений в Федеральный закон «О транспортно-экспедиционной деятельности», то есть электронными стали и экспедиторские документы; для них Минтранс утвердил отдельный перечень «бумажных» случаев приказом от 03.04.2026 № 115 (зарегистрирован в Минюсте 26.05.2026 № 86642). Так что отправлять заявку перевозчику сканом «как раньше», оформив при этом электронную накладную, — это половина решения.
«Мы не перевозчики» — и это ничего не меняет
Самое частое возражение, которое я слышу от клиентов последние недели: мы торгуем, а не возим, у нас нет ни одной машины, при чём тут мы.
При том, что обязанность составить накладную закон возлагает на грузоотправителя.
Грузоотправитель — это, по пункту 4 части 1 статьи 2 Устава, «физическое или юридическое лицо, которое по договору перевозки груза выступает от своего имени или от имени владельца груза и указывается в транспортной накладной».
Ни слова про наличие транспорта, водителей и лицензий. Признак один: вы сторона договора перевозки, вы отдаёте груз и вас вписывают в накладную. Оптовик, который отправляет партию клиенту наёмной газелью, — грузоотправитель. Производитель, который везёт сырьё со склада поставщика, — грузоотправитель. Магазин, который заказал доставку у транспортной компании, — грузоотправитель.
Оговорка «если иное не предусмотрено договором перевозки груза» в норме есть, и ею можно пользоваться: стороны вправе договориться, что накладную формирует перевозчик. Но, во-первых, это надо прописать в договоре, а не подразумевать. Во-вторых, перевозчик должен на это согласиться — а он ровно так же не горит желанием брать чужую работу. В-третьих, даже если формирует он, подписывать свой титул вам всё равно придётся: электронная накладная состоит из титулов участников, и титул грузоотправителя за вас никто не подпишет.
Доставка и самовывоз: три сценария, которые постоянно путают
Здесь важно различать, а не обобщать. Ориентир — письмо Минфина от 17.08.2011 № 03-03-06/1/499. Оно старое, ссылается на давно заменённые формы, но логику разграничения даёт ровно ту, которая нужна и сегодня.
Покупатель забирает товар собственным транспортом. Минфин дословно: «В случае если договор перевозки не заключался и покупатель собственным транспортом вывозит товар со склада грузоотправителя — услуги по перевозке не оказываются и транспортная накладная не составляется, а затраты на перевозку груза и факт его транспортировки подтверждаются путевым листом на транспортное средство».
Это подтверждается и самим Уставом: перевозчик по пункту 13 части 1 статьи 2 — лицо, принявшее на себя по договору перевозки груза обязанность перевезти вверенный грузоотправителем груз. Заключить договор перевозки с самим собой невозможно. Нет договора — нет накладной, ни бумажной, ни электронной.
Продавец сам везёт товар покупателю своей машиной. А вот здесь — внимание, потому что для торговых компаний это самый частый сценарий, и вывод обратный. Минфин в том же письме: «В случае если грузоотправитель самостоятельно доставляет товар до склада покупателя, возникают гражданско-правовые отношения при оказании услуг по перевозке, связанные с необходимостью согласования условий и стоимости перевозки груза, а также места и даты доставки груза. В данном случае затраты налогоплательщика на перевозку груза автомобильным транспортом и факт его транспортировки подтверждаются как транспортной накладной, так и накладной формы N 1-Т».
То есть «своя машина» сама по себе от накладной не освобождает — освобождает отсутствие договора перевозки. Если доставка у вас выделена отдельной услугой со своей стоимостью, вопрос об оформлении встаёт в полный рост.
Покупатель нанимает перевозчика. Договор перевозки есть, грузоотправителем оказывается покупатель — он машину нанял. Продавец при этом всё равно участвует в отгрузке. Кто именно формирует документ и в какой момент подписывает титулы — стоит описать в договоре поставки заранее, а не выяснять на пандусе в семь утра.
Восемь случаев, когда бумага законна
Их установил приказ Минтранса России от 01.06.2026 № 262 (зарегистрирован в Минюсте 02.06.2026 № 86819). Приказ действует с 1 сентября 2026 года по 1 сентября 2032 года и касается транспортной накладной, заказа и заявки.
Перечень закрытый:
1. Перевозка грузов военного назначения, где грузоотправитель или грузополучатель — Министерство обороны.
2. Грузоотправитель или грузополучатель — иностранное юридическое лицо, сведения о котором не включены в государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юрлиц.
3. Каботажные перевозки, которые выполняют иностранные перевозчики, зарегистрированные в государствах — членах ЕАЭС.
4. Перевозка для физического лица, являющегося грузоотправителем и (или) грузополучателем, для личных, семейных, домашних или иных не связанных с предпринимательской деятельностью нужд.
5. Технический сбой, из-за которого нет возможности направить документы в ГИС ЭПД, — но не любой, а приведший к неработоспособности инфраструктуры и зафиксированный государственной системой обнаружения, предупреждения и ликвидации последствий компьютерных атак.
6. Отсутствие доступа к интернету, в том числе в населённых пунктах из перечня, утверждённого распоряжением Правительства от 10.07.2025 № 1855-р.
7. Грузоотправитель и грузополучатель — одно и то же лицо.
8. Перевозка драгоценных металлов и драгоценных камней.
Для обычной торговой или производственной компании из всего списка реально работают два пункта.
Пункт 7 — перемещение между своими объектами: со склада в магазин, из цеха на склад, между точками одной сети. Отправитель и получатель — вы сами, значит бумага законна.
Пункт 6 — отсутствие интернета. Обратите внимание на конструкцию: основание сформулировано как «при отсутствии доступа», а перечень населённых пунктов идёт после слов «в том числе». То есть перечень основание не исчерпывает, но и ссылаться на него придётся с доказательствами, а не на словах.
А вот пункт 5 — не та «палочка-выручалочка», за которую его принимают. Сбой должен быть зафиксирован государственной системой обнаружения компьютерных атак. Не «у нас не грузилось», не «оператор молчал» и не «интернет тормозил» — а официальная фиксация. Рассчитывать на этот пункт в повседневной работе нельзя.
И оговорка, которую добавил закон № 302-ФЗ: даже в этих восьми случаях можно формировать электронную накладную, если так предусмотрено договором перевозки. Выбор в пользу электронной формы никто не запрещает — запрещено обратное.
Открытый вопрос: по какой форме оформлять бумагу
Здесь я обязана сказать то, чего не нашла ни в одном обзоре, и сказать честно.
Форма транспортной накладной и порядок её оформления или формирования устанавливаются, по части 2 статьи 8 Устава, правилами перевозок грузов. Правила, которые действовали до сих пор, утверждены постановлением Правительства от 21.12.2020 № 2200, и срок их действия ограничен 1 сентября 2026 года — той самой датой, с которой всё и начинается.
Проект новых Правил Минтранс выносил на обсуждение ещё в марте 2026 года. На день подготовки этой статьи я не смогла найти утверждённый акт ни в справочных базах, ни в реестре официального опубликования. Не берусь утверждать, что его нет, — вполне возможно, что базы не успели перестроиться или я ищу не по тому названию. Но и делать вид, что вопроса не существует, неправильно.
Практический вывод для тех, кто попадает в один из восьми «бумажных» случаев: перед тем как распечатать бланк из прошлогодней папки, проверьте актуальную форму на дату отгрузки. Для электронной накладной вопрос стоит менее остро только технически — формат утверждает ФНС отдельным приказом, и оператор ЭДО формирует документ по действующему формату сам.
Если у кого-то из коллег есть реквизиты утверждённых Правил — буду признательна за ссылку в комментариях, тема касается всех.
Дорожная ответственность: 500 рублей, которые вам, вероятно, не выпишут
Теперь про страшное. Оно оказывается совсем не страшным.
Ответственность за отсутствие у водителя товарно-транспортных документов установлена частью 2 статьи 12.3 КоАП. Санкция дословно: «влечет предупреждение или наложение административного штрафа в размере пятисот рублей». Пятисот. И наложат его на водителя, а не на компанию.
Более того, 19 июля 2026 года Президент утвердил перечень поручений Пр-1784 по итогам совещания с членами Правительства, состоявшегося 23 июня. Пункт 6 этого перечня:
«МВД России и Ространснадзору принять решения, предусматривающие до 1 марта 2027 г. объявление устного замечания участникам перевозочного процесса в случае отсутствия у них электронных перевозочных документов и предъявления перевозочных документов на бумажном носителе».
Срок исполнения — 1 сентября 2026 года. Параллельно пунктом 5 того же перечня МВД поручено довести до территориальных органов разъяснения о проверке перевозочных документов.
Оттуда же выросла и оговорка про договор, о которой я писала выше: пункт 2 перечня требовал внести в законодательство возможность выбора способа оформления в случаях, определённых Минтрансом, со сроком 30 июля. Закон № 302-ФЗ от 4 августа — это исполнение данного поручения.
Важная юридическая оговорка. Поручение Президента само по себе нормы права не создаёт и состав правонарушения не отменяет. Оно предписывает ведомствам «принять решения», и срок этот наступил только что. Издан ли соответствующий акт МВД, по открытым источникам я не установила — такие указания территориальным органам обычно и не публикуются как нормативные акты. Так что «нам ничего не будет до марта» — пока ожидание, основанное на поручении, а не выданная гарантия.
Заодно развею популярную страшилку. В рассылках операторов ЭДО встречается «штраф до миллиона по статье 11.14.3 КоАП». Откройте эту статью: она называется «Невыполнение обязанностей, предусмотренных законодательством о транспортно-экспедиционной деятельности». Миллионные санкции там действительно есть — но за работу без сведений в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности и за другие нарушения экспедиторов, а не за неоформление накладной. Отдельного состава «не оформил ЭТрН» для юридических лиц в КоАП на сегодня нет — ни в главе 11, ни в главе 12.
Итого на дороге: пятьсот рублей водителю, а с высокой вероятностью — устное замечание.
Именно на этом месте большинство руководителей закрывают тему и говорят бухгалтеру: подождём, ничего не горит.
Что говорит ФНС — и за нас, и против нас
Перечитайте пункт 6 поручения ещё раз и посмотрите, кому он адресован. МВД России и Ространснадзору. Я прочитала все шесть пунктов перечня Пр-1784: ФНС не упомянута ни в одном. Мораторий на дорожный контроль — это мораторий на дорожный контроль, и ни на что больше.
При этом электронная накладная, в отличие от бумажной, не остаётся между вами и перевозчиком. Она уходит через оператора в государственную информационную систему электронных перевозочных документов, которая в силу пункта 24 части 1 статьи 2 Устава прямо предназначена в том числе для представления перевозочных документов и содержащихся в них сведений органам государственной власти Российской Федерации.
Дальше — статья 252 НК. Расходами признаются обоснованные и документально подтверждённые затраты, а документально подтверждёнными — затраты, подтверждённые документами, оформленными в соответствии с законодательством, либо документами, косвенно подтверждающими произведённые расходы.
Как это работает применительно к перевозке, ФНС объяснила в письме от 19.04.2021 № СД-4-2/5238. И там есть аргументы в обе стороны — приведу честно оба.
Против нас. Транспортная накладная, пишет ФНС, «может быть применена как первичный учетный документ исключительно при наличии реквизитов, определенных статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ», — практически это означает заполненную стоимость перевозки (в форме, действовавшей на момент письма, ФНС называла раздел 16; нумерация разделов позже менялась, поэтому смотрите не на номер, а на сам реквизит). Если стоимость не заполнена, накладная затраты на перевозку подтверждает, но для бухгалтерского и налогового учёта понадобится отдельный первичный документ по статье 9 закона № 402-ФЗ.
И ключевое: «по смыслу статьи 252 НК РФ иные документы при отсутствии транспортной накладной могут быть расценены как документы, косвенно подтверждающие произведенные расходы».
За нас. В том же письме, ниже, ФНС пишет прямо противоположное по тональности: «отступление налогоплательщика от установленных гражданским законодательством в конкретный момент времени требований в области оформления грузовых перевозок не может быть единственным условием, достаточным для признания неправомерным учета понесенных расходов в целях налогообложения. В таких случаях при проведении мероприятий налогового контроля налоговые органы будут учитывать всю совокупность конкретных обстоятельств, свидетельствующих о реализации налогоплательщиком своих прав по исчислению налоговой базы в пределах, установленных статьей 54.1 НК РФ».
Там же ФНС ссылается на пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 26: «отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным».
Складываем. Одно только нарушение формы расходы не убивает — это позиция самой ФНС, и на неё можно опираться в возражениях. Но «не единственное условие» — это не «не условие вовсе». Совокупность обстоятельств собирает инспектор, а доказывать реальность перевозки в этой совокупности будете вы. Вы своими руками добавляете в его папку лишний лист.
Судебной практики по новой редакции нет и быть не может — норма работает считаные дни. Первые камеральные проверки периодов, попавших под новый порядок, начнутся ближе к концу года.
И ещё одна асимметрия. Дорожная проверка — разовое событие: остановили конкретную машину в конкретный день, отделались замечанием, поехали дальше. Налоговая проверка смотрит период целиком: не одну поездку, а все перевозки за два-три года.
Отдельно для упрощенцев на «доходы минус расходы»: требование документального подтверждения работает и там — расходы принимаются по правилам главы 25 в силу пункта 2 статьи 346.16 НК, то есть через ту же статью 252.
Что стоит на кону
Посчитаю верхнюю границу — не прогноз, а масштаб.
Условная компания: оптовая торговля, доставка наёмным транспортом, 40 перевозок в месяц по 12 000 рублей. За год — 5 760 000 рублей транспортных расходов. Если спор дойдёт до полного снятия, при ставке налога на прибыль 25% это 1 440 000 рублей налога, плюс пени и штраф по статье 122 НК. За проверяемый период в три года — 4 320 000 рублей.
Повторю: это верхняя граница на случай худшего сценария, а не то, что случится автоматически. Подставьте свои цифры — возьмите оборот по транспортным услугам за год и умножьте на свою ставку. Даже у небольшой компании результат окажется несопоставим с пятьюстами рублями на водителя.
Что сделать
Порядок перехода ФНС описала в информационном сообщении «ФНС разъяснила, как перейти на электронные перевозочные документы» на своём сайте.
Первое — квалифицированная электронная подпись на руководителя или индивидуального предпринимателя.
Второе — машиночитаемая доверенность на сотрудников, которые будут подписывать титулы. Это тот пункт, который чаще всего забывают, и на нём всё встаёт: подписывает-то не директор, а кладовщик, менеджер, водитель. Без МЧД они не подпишут ничего. Выпишите доверенности заранее и на тех людей, которые реально стоят у ворот склада, а не на тех, кто красиво смотрится в структуре.
Третье — подключение к аккредитованному оператору информационной системы ЭПД. Операторов несколько, они конкурируют между собой; сравнивайте по тому, поддерживает ли оператор ваши сценарии и как он стыкуется с вашей учётной системой.
Четвёртое — договорная работа. Пройдите по действующим договорам перевозки и поставки и зафиксируйте: кто формирует накладную, кто подписывает титулы, что делаете при сбое, разрешена ли электронная форма в тех случаях, где приказ № 262 допускает бумагу. Не забудьте про заказ, заявку и экспедиторские документы.
Пятое — внутренний регламент. Кто отвечает за формирование накладной, что делает склад, если водитель приехал без готовности подписывать электронно, куда звонит кладовщик в такой ситуации. Иначе всё упрётся в человека у ворот, который в семь утра принимает решение самостоятельно.
Шестое — проверьте, заполнена ли стоимость перевозки. Даже безупречно сформированная электронная накладная не станет первичным документом, если стоимость услуг перевозчика в ней пустая.
Коротко
Транспортная накладная, а вместе с ней заказ, заявка и экспедиторские документы с 1 сентября формируются в электронном виде.
Бумага осталась в восьми случаях из приказа Минтранса № 262 (для экспедиторских документов — отдельный перечень из приказа № 115), из которых для обычного бизнеса работают два: перемещение между своими объектами и отсутствие интернета.
Составляет накладную грузоотправитель — то есть вы, даже если у вас нет ни одной машины. При самовывозе покупателя на своей машине накладной нет вовсе, а вот при вашей доставке своей машиной — вопрос открытый и решается через условия договора.
На дороге — пятьсот рублей водителю, а до 1 марта 2027 года ведомствам поручено ограничиваться устным замечанием.
Поручение адресовано МВД и Ространснадзору. ФНС в нём не упомянута ни одним пунктом. При этом сама ФНС писала, что одно только нарушение формы оформления перевозки расходы снимать не позволяет, — держите это письмо под рукой.
Коллеги, а как у вас прошли первые дни сентября: перевозчики уже требуют электронную накладную или возят по бумаге и ждут марта? И если кто-то нашёл реквизиты новых Правил перевозок грузов — напишите, пожалуйста, в комментариях.


Комментарии
1Спасибо за разбор, отдельное уважение за честную оговорку про Правила. К договорному блоку добавлю то, на чём чаще всего и спотыкаются: оговорка «если иное не предусмотрено договором перевозки» живёт именно в договоре перевозки, а в договоре поставки её обычно нет, поэтому у ворот склада и выясняется, кто здесь грузоотправитель и в какой момент подписываются титулы. Второе, что стоит сделать до отгрузки, это машиночитаемые доверенности на тех, кто реально подписывает: без них формально всё готово, а титул подписать некому. И третье, практическое: если по договору документ формирует перевозчик, зафиксируйте ещё и срок, в который он его формирует, иначе накладная приедет задним числом.