В чем проблема
В 2022 году умер генеральный директор, который владел 40% простых акций. В 2023 году его наследники получили нотариальные свидетельства: сын и дочь по 20%. Но дальше процесс остановился. Наследники не обратились к реестродержателю для внесения изменений в систему учета.
Что это означает:
Акции не перешли в реестр. Для компании и остальных акционеров владельцем акций все еще числится умерший.
Наследники формально не участвуют в жизни общества. Они не вправе голосовать на общем собрании, получать дивиденды, влиять на принятие решений.
Управление блокируется. Крупный пакет акций «завис» в юридическом вакууме, и это мешает нормальной работе компании.
Что говорит закон
Согласно статье 1176 ГК РФ, права на акции входят в состав наследства. С момента выдачи нотариального свидетельства наследники становятся собственниками акций.
Но по закону учет прав на акции осуществляется только через реестродержателя (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Если запись не внесена в реестр, для общества и третьих лиц наследник «невидим».
Суды подтверждают: пока данные не внесены в реестр, наследник не может реализовать корпоративные права.
Варианты действий
Если наследники не проявляют активности, у оставшихся акционеров и самой компании есть несколько путей.
Переговоры с наследниками
Самый простой вариант договориться. Если наследники готовы продать акции обществу или другим акционерам, можно оформить договор купли-продажи. Возможно, согласятся подарить, если деньги не интересуют.
Важный нюанс: сначала наследники должны зарегистрироваться в реестре, только после этого они смогут совершить сделку.
Обращение в суд
Если наследники уклоняются и не хотят договариваться, возможны судебные способы защиты. Например:
требование об обязании внести запись в реестр акционеров;
исключение акционера из общества.
Что реально сделать
Зафиксировать позицию общества: на собраниях голосуют только акционеры, зарегистрированные в реестре. «Зависшие» акции не учитываются.
Инициировать переговоры с наследниками, объяснить им: пока они не внесены в реестр, они не получают дивиденды и не влияют на бизнес.
При уклонении обратиться в суд с требованием обязать их завершить оформление или исключить из числа акционеров общества.
Исключение не самый простой, но все-таки реальный способ выхода из этой ситуации. В суде нужно будет доказать, что акционер своими действиями причиняет обществу ущерб, существенно препятствует или делает невозможной деятельность общества.
Вывод
Наследники фактически стали собственниками акций после получения нотариального свидетельства, но юридически для компании их нет, пока они не внесены в реестр. Это парализует часть корпоративных процедур и создает риски.
Варианты решения: переговоры и оформление продажи или дарения акций, судебное понуждение к регистрации прав или радикальный способ судебное исключение из состава акционеров.
Главное не ждать пассивно, а фиксировать проблему и использовать правовые механизмы. В противном случае ситуация может затянуться на годы и осложнить управление обществом.
Начать дискуссию