Как списать долг по субсидиарной ответственности: пошаговый разбор через банкротство гражданина

Субсидиарка устроена как подписка: оформляется быстро, а кнопка «Отменить» почему-то спрятана в разделе мелким шрифтом. Но после Обзора ВС РФ от 18.06.2025 выяснилось, что это не пожизненный абонемент: если у вас не было умысла, или грубой неосторожности, и в личном банкротстве вы ведете себя добросовестно, долг иногда реально списывают. Где суды говорят «да», где сразу «нет», и какие шаги важны, чтобы не похоронить шансы собственными руками - разбирает адвокат, к.ю.н. Мильский Андрей.

1) В чем суть, и почему тема стала «рабочей»

Долги по субсидиарной ответственности, и по «директорским» убыткам, долго воспринимались как почти не списываемые. Но п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025) прямо закрепил важную идею: даже по долгам, указанным в п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, освобождение возможно, если одновременно выполнены два условия, нет умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, должник добросовестно ведет себя в личном банкротстве.

Проще, суд смотрит не только на «название» долга, но и на вину, и на поведение в процедуре.

2) Какие долги попадают под «жесткий список» п. 6 ст. 213.28

Пункт 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве выделяет обязательства, среди которых, для практики директора и КДЛ чаще всего важны: привлечение гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности, возмещение гражданином убытков, причиненных юрлицу, умышленно или по грубой неосторожности, последствия недействительности сделок по ст. 61.2, 61.3.

Ключевое слово тут не «субсидиарка», а «умышленно или по грубой неосторожности». Именно это и разворачивает п. 58 Обзора ВС РФ.

3) Кейс-блок, легкий бизнес-юмор без клоунады

Директор приходит на консультацию с классикой жанра: «Меня привлекли к субсидиарке, значит, мне конец». Через десять минут выясняется, что в акте о субсидиарке суд написал все, кроме главного: не указал, был ли умысел, была ли грубая неосторожность. И тут внезапно появляется рабочий план: в личном банкротстве доказать форму вины, и закрыть долг.
Фокус простой: в суд несут не эмоции, а структуру, документы, логику.

4) Позиция Верховного суда, два условия, которые решают все

Пункт 58 Обзора ВС РФ от 18.06.2025 говорит о совокупности обстоятельств:

1. В период причинения вреда отсутствует умысел или грубая неосторожность,

2. Должник добросовестно вел себя во время процедуры банкротства.

Что это значит на языке доказательств:

• суд будет искать, установлена ли в «основном» судебном акте форма вины, если нет, он вправе исследовать ее в деле о банкротстве гражданина,

• суд будет оценивать поведение должника в процедуре, раскрытие имущества, документов, объяснений, отсутствие манипуляций.

5) Пошаговый алгоритм, как списывать субсидиарку через банкротство гражданина

Ниже логика, которая в практике работает как чек-лист.

Шаг 1. Соберите «ядро» документов по долгу

Нужны судебные акты, на которых основано требование, определение о привлечении к субсидиарной ответственности или решение о взыскании убытков, постановления апелляции и округа, если есть, материалы об исполнении, исполнительные листы, расчет задолженности.

Задача шага: понять, зафиксирована ли форма вины, умысел или грубая неосторожность, или суд ограничился общими формулировками.

Шаг 2. Разложите долг по п. 6 ст. 213.28 на «состав»

Суду важно, что именно вам вменили: субсидиарку за непередачу документов, убытки за сделки, налоговые санкции, последствия оспоренных сделок. Разные основания, разные типовые доказательства по вине.

Шаг 3. Сформируйте позицию по вине, умысел отсутствует, грубой неосторожности нет

Опирайтесь на критерии, которые используют суды:

• умысел, это осознание вредоносности действий, предвидение последствий, и желание, или сознательное допущение,

• грубая неосторожность, это игнорирование даже минимальных требований осмотрительности, внимательности, заботливости,

• простая неосторожность, это когда минимальные требования соблюдались, но не все необходимые, без цели причинить вред, в пределах обычного предпринимательского риска.

Если в акте о субсидиарке форма вины не установлена, вы прямо заявляете, что вопрос подлежит исследованию в личном банкротстве.

Шаг 4. В процедуре банкротства ведите себя «как в учебнике»

П. 58 Обзора требует добросовестного поведения. На практике это означает: полное раскрытие активов, доходов, счетов, сделок, передачу документов, взаимодействие с финансовым управляющим, отсутствие попыток «спрятать» имущество, не затягивать процесс, не играть в процессуальные качели ради качелей.

Шаг 5. Зафиксируйте процессуальные акценты

Заявляйте позицию письменно, просите исследовать форму вины, приобщайте доказательства, заявляйте свидетелей, если нужно, просите истребовать документы, если кредитор или иные лица ими злоупотребляют.

Отдельно учитывайте фактор пассивности кредиторов: если кредитор не возражал в первой инстанции, часто суд глубоко не копает.

6) Важный нюанс

После Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года списание субсидиарной ответственности стало вопросом не удачи, а доказательств: нет умысла, нет грубой неосторожности, есть добросовестность в процедуре, значит, шанс на освобождение реален.

7) Когда освободят от субсидиарки и убытков, практика 2025–2026

Ниже примеры, где суды применили логику п. 58 Обзора, и пришли к освобождению, или к выводу об отсутствии квалифицированной вины.

1) В исходных актах нет вывода об умысле, или о грубой неосторожности
Постановление АС Волго-Вятского округа от 05.02.2026 по делу А43-13466/2019: должник освобожден по убыткам в виде налоговых санкций, поскольку в судебных актах о взыскании убытков отсутствовали выводы о причинении вреда умышленно либо по грубой неосторожности.
Постановление АС Московского округа от 24.12.2025 по делу А41-30922/2024: в акте, на котором основано требование, нет выводов о причинении вреда умышленно либо по грубой неосторожности.

2) Поведение квалифицируется как простая неосторожность, без «квалификаторов»
Постановление 10 ААС от 11.09.2025 по делу А41-39814/2024: суд указал, что состав нарушений не содержит признаков умысла, особой недобросовестности, и оценил поведение как простую неосторожность при конкретных обстоятельствах.
Постановление 2 ААС от 17.10.2025 по делу А82-1647/2021: неподача заявления о банкротстве общества признана небрежностью, доказательств умысла, или грубой неосторожности не представлено.

3) Процессуальная пассивность кредитора в первой инстанции
Постановление 21 ААС от 03.12.2025 по делу А83-32559/2023: кредитор не участвовал в первой инстанции, не заявил возражений, апелляция указала на риск последствий несовершения процессуальных действий по ст. 9 АПК РФ.

Вывод по «позитивной» практике простой: если в исходном споре суд не квалифицировал вину как умысел, или грубую неосторожность, а должник в личном банкротстве ведет себя корректно, суды все чаще идут к освобождению.

8) Когда НЕ освободят, практика 2025–2026

Тут логика зеркальная: умысел, грубая неосторожность, активные противоправные действия, или недобросовестность в процедуре, и шанс резко падает.

1) Умысел, или грубая неосторожность прямо установлены судебными актами
Постановление АС Волго-Вятского округа от 19.12.2025 по делу А28-16060/2018: действия должника признаны умышленными, освобождение не применяется, суд дал конкретный анализ поведения.
Постановление АС Московского округа от 02.10.2025 по делу А40-289034/2021: суды установили умысел должника в причинении вреда, в том числе в акте по субсидиарке, в применении п. 58 отказано.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 09.10.2025 по делу А75-2907/2024: последующее бездействие по истребованию и передаче имущества, неизвещение управляющего суд оценил как очевидное несоответствие добросовестности, и как грубую форму неосторожности.

2) Вывод активов, схемы, заведомо невыгодные сделки
Постановление АС Московского округа от 10.07.2025 по делу А41-105579/2023: установлены сделки по выводу активов на подконтрольную организацию при наличии кредиторов, суд квалифицировал как недобросовестное поведение с причинением убытков.
Постановление АС Уральского округа от 02.10.2025 по делу А47-17833/2022: по недействительной сделке имеются мотивированные выводы об умышленных недобросовестных действиях по выводу денежных средств в ущерб кредиторам.

3) Нарушение базовых обязанностей руководителя, документы, имущество, отчетность
Постановление АС Московского округа от 05.12.2025 по делу А41-1221/2023: непередача документов конкурсному управляющему признана недобросовестным поведением, освобождение исключено.

Если суммировать, суды не будут «перепридумывать» вашу историю заново, если в судебных актах уже написано, что вы действовали умышленно, или грубо неосторожно, или если в личном банкротстве вы сами демонстрируете недобросовестность.

9) Что усилит позицию должника, и что должны делать кредиторы

Должнику полезно

Сделать акцент на том, что в споре о субсидиарке, или об убытках, форма вины не установлена, либо установлена не как умысел, или грубая неосторожность, подтвердить добросовестность в процедуре, раскрыть имущество, счета, сделки, дать управляющему документы, объяснить управленческие решения через «предпринимательский риск», а не через «я просто исчез».

Кредиторам важно

Если вы не согласны с освобождением, занимать активную позицию именно в деле о банкротстве гражданина, заявлять возражения, просить суд исследовать форму вины, приносить доказательства умысла, или грубой неосторожности, а не рассчитывать, что суд «сам все увидит». Пассивность в первой инстанции часто играет против кредитора.

10) FAQ

Субсидиарка всегда не списывается?
Нет. П. 58 Обзора ВС РФ от 18.06.2025 допускает освобождение даже по обязательствам из п. 6 ст. 213.28, если нет умысла, или грубой неосторожности, и есть добросовестность в процедуре.

Если в акте о субсидиарке не написано про умысел, это автоматом означает списание?
Нет, но это сильная точка входа. Тогда вопрос формы вины может исследоваться в банкротстве гражданина, и результат зависит от доказательств, и поведения должника в процедуре.

Что чаще всего “ломает” списание?
Установленный умысел, грубая неосторожность, вывод активов, непередача документов, сокрытие имущества, конфликтное поведение с управляющим, попытки «обнулиться» без раскрытия информации.

Номинальный директор может списать?
Иногда да, если подтверждается номинальность, отсутствие личной выгоды, выполнение указаний бенефициаров, и при этом нет доказанного умысла, или грубой неосторожности.

Итоги для бизнеса

Списать долг по субсидиарной ответственности через банкротство гражданина возможно, но это не «лайфхак», а юридическая конструкция из двух замков: отсутствие умысла, или грубой неосторожности в период причинения вреда, добросовестность должника в процедуре. Практика 2025–2026 показывает, что суды готовы освобождать, когда вина не квалифицирована, или когда поведение тянет на простую неосторожность, и должник не саботирует процедуру. Но при выводе активов, непередаче документов, установленном умысле, или грубой неосторожности, освобождение, как правило, закрыто.