Выплата действительной стоимости доли при банкротстве: могут ли бывшие участники инициировать дело и взыскать долги с КДЛ — разбор практики 2025–2026

При выходе участника из общества у последнего возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (ДСД). Если компания не платит, у бывшего участника появляется денежное требование. Однако в банкротстве такие требования имеют особый статус: они не признаются конкурсными, не дают права голоса и, по общему правилу, не позволяют инициировать дело о банкротстве. Но судебная практика последних лет, включая новые обзоры Верховного суда, вносит коррективы.

В этой статье разберём:

• почему требование о выплате ДСД не считается конкурсным;

• в каких случаях суды всё же вводили банкротство по заявлению бывшего участника;

• какие права есть у таких кредиторов в процедуре (и есть ли они вообще);

• что изменил п. 16 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 — право на прямой иск о субсидиарной ответственности к контролирующим лицам.

Автор статьи: адвокат, юрист, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России), Мильский Андрей.

1. Статус требования о выплате ДСД в деле о банкротстве: общее правило

По прямому указанию закона (ст. 2 Закона о банкротстве) требования, вытекающие из участия в капитале, не являются конкурсными. Это означает, что бывший участник не может:

• инициировать возбуждение дела о банкротстве на основании невыплаченной ДСД;

• голосовать на собрании кредиторов;

• влиять на выбор управляющего и ход процедуры.

Такое ограничение вызывает споры: по сути, оно ставит бывшего участника в положение «кредитора второго сорта», хотя его требование носит денежный характер. На практике это приводит к тому, что участники часто не могут защитить свои права, особенно когда общество уже находится в предбанкротном состоянии.

Таблица 1 – Сравнение статусов в деле о банкротстве

2. Исключения из правил: когда суды вводили банкротство по заявлению бывшего участника

Несмотря на формальный запрет, в арбитражной практике встречаются единичные случаи, когда суды признавали требование о выплате ДСД достаточным для возбуждения дела о банкротстве. Самый показательный пример — дело № А56-109799/2023 (Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

Суть дела: бывший участник обратился с заявлением о признании общества банкротом, ссылаясь на невыплаченную действительную стоимость доли. Суд первой инстанции ввёл процедуру наблюдения, применив правовую позицию Верховного суда из дела о банкротстве ООО «Фетикор» (№ А40-23687/17). Суд указал, что требование бывшего участника, вышедшего до возникновения признаков неплатёжеспособности, подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Однако апелляция и кассация отменили это решение. Дело не дошло до Верховного суда.

Вывод: такие прецеденты существуют, но они не стали устойчивой практикой. С высокой вероятностью суды вышестоящих инстанций будут отказывать во введении банкротства по требованию ДСД.

3. Права бывшего участника в процедуре банкротства: позиция ВС РФ (дело «Фетикор»)

В уже упомянутом деле «Фетикор» Верховный суд сделал важное уточнение: бывший участник с требованием о выплате ДСД не остаётся полностью беззащитным. Ему предоставляется ограниченный набор процессуальных прав, перечисленных в п. 14 Обзора по субординации от 29.01.2020.

Таблица 2 – Права бывшего участника в деле о банкротстве (п. 14 Обзора)

ВС РФ в определении по делу «Фетикор» подчеркнул: требование бывшего участника перестаёт быть корпоративным после выхода из общества, но это не делает его конкурсным в полном смысле. Однако лицо сохраняет материальный интерес в том, чтобы реестр кредиторов был сформирован корректно, — отсюда и предоставление указанных прав.

4. Новый инструмент вне рамок банкротства: п. 16 Обзора ВС РФ от 19.11.2025

Ключевое изменение, на которое стоит обратить внимание, — это пункт 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утверждён Президиумом ВС РФ 19.11.2025).

Суть: бывший участник, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с прямым иском о привлечении контролирующих лиц (директоров, бенефициаров) к субсидиарной ответственности — вне рамок дела о банкротстве. Условие: решение о выходе из общества принято в период, когда юридическое лицо ещё вело хозяйственную деятельность (то есть не было в стадии ликвидации или банкротства).

Таблица 3 – Сравнение способов защиты

5. Первые примеры применения п. 16 Обзора: успехи и противоречия

Практика по новому механизму только начинает формироваться. Уже есть как положительные, так и отрицательные примеры.

Положительный пример: решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2026 по делу № А65-46083/2025. Суд пришёл к выводу, что бывшие участники исчерпали иные средства защиты (в частности, не могут инициировать банкротство, поскольку требование о выплате ДСД носит корпоративный характер, а исполнительное производство результатов не дало). Суд удовлетворил иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Отрицательный пример: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2026 по делу № А46-1478/2024. Суд первой инстанции отказал бывшему участнику в иске о субсидиарной ответственности. Апелляция не состоялась из-за отказа от иска. Окружной суд, комментируя ситуацию, указал, что истец лишён права на обращение с таким иском в порядке ст. 61.19 Закона о банкротстве (которая действительно не предусматривает такой возможности). При этом суд фактически проигнорировал прямое указание п. 16 Обзора ВС РФ, что вызывает критику.

Вывод: новый механизм работает, но суды не всегда его применяют. Рекомендуется в иске прямо ссылаться на п. 16 Обзора от 19.11.2025 и настаивать на его приоритете перед общими нормами.

6. Срок исковой давности по требованию о субсидиарной ответственности за невыплату ДСД

Когда начинает течь трёхлетний срок исковой давности для бывшего участника, желающего привлечь контролирующих лиц к ответственности? Вопрос не простой.

По мнению автора, субъективная осведомлённость о том, что требование не будет погашено, возникает не ранее момента, когда становится очевидно: конкурсная масса общества недостаточна для расчётов с участниками. В рамках дела о банкротстве этот момент наступает после завершения инвентаризации и формирования конкурсной массы, когда становится ясно, что денег хватит только на текущие и реестровые требования (и не хватит на ликвидационную квоту).

Если дело о банкротстве не возбуждалось, то срок следует исчислять с момента, когда бывший участник узнал или должен был узнать, что общество фактически прекратило деятельность и не имеет активов.

Таблица 4 – Определение срока исковой давности

7. Резюме: главные выводы и рекомендации

Таблица 5 – Итоговые тезисы

Короткий алгоритм для бывшего участника, не получившего ДСД

1. Сначала попытайтесь взыскать ДСД с общества в общем исковом порядке. Получите исполнительный лист.

2. Если общество не платит, оцените его финансовое состояние. Если есть признаки банкротства — подавайте заявление о признании должника банкротом (шанс невелик, но попробовать можно).

3. Если суд откажет в возбуждении банкротства (или оно уже возбуждено другим лицом), вступайте в дело как лицо, участвующее в заседании, без права голоса. Используйте права из п. 14 Обзора для контроля за реестром.

4. Одновременно готовьте иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на основании п. 16 Обзора от 19.11.2025. Собирайте доказательства недобросовестности директоров и бенефициаров.

5. Следите за сроками исковой давности. Не ждите завершения банкротства — подавайте иск, как только станет ясно, что общество не сможет рассчитаться с вами.

Новый механизм прямого иска к контролирующим лицам — реальный шанс для бывших участников получить свои деньги, даже если само общество пусто. Главное — правильно воспользоваться им и не пропустить сроки.