Субсидиарная ответственность за «брошенные» юрлица: новая практика ВС РФ и Обзор 2025 года

До недавнего времени кредиторы сталкивались с правовой неопределенностью: если компания не ликвидирована, но не ведет деятельность, не сдает отчетность и не имеет операций по счетам, привлечь ее контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности было крайне сложно. В 2025 году Верховный суд РФ сделал решительный шаг — фактически приравнял «брошенные» юрлица к ликвидированным. В этой статье — ключевые позиции ВС, обзор практики и работающие алгоритмы для кредиторов.

Автор: адвокат, юрист, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России), Мильский Андрей.

1. Что изменилось в 2025 году: два знаковых определения ВС РФ

Верховный суд РФ сформулировал новую правовую конструкцию — «брошенное юридическое лицо». Это компания, которая формально числится в ЕГРЮЛ, но фактически прекратила деятельность и ожидает принудительного исключения налоговым органом.

Ключевые акты 2025 года:

Ключевая мысль ВС: иной подход привел бы к правовой незащищенности кредиторов «брошенных» юрлиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.

2. Что должен доказать кредитор, а что — ответчик

Позиции ВС РФ и Конституционного суда РФ (Постановления № 20-П от 21.05.2021 и № 6-П от 07.02.2023) установили четкое распределение бремени доказывания.

Обязанности кредитора (начальный минимум):

Перекладывание бремени на ответчика:

Как только кредитор доказал указанные четыре пункта, ответчик (КДЛ) обязан доказать:

• добросовестность и разумность своих действий;

• отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью погасить долг;

• причины неисполнения обязательств.

Пассивное поведение ответчика в процессе наказывается — суд презюмирует его вину.

3. Признаки «брошенного» юридического лица (закон + практика)

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ и п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, основными признаками являются:

Важно: перечень не закрытый. Суды также учитывают: смену номинального директора после возникновения долга, недостоверный адрес, передачу управления «техническому» лицу.

4. Обзор практики ВС РФ от 19.11.2025: две ключевые позиции

19 ноября 2025 года утвержден Обзор практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности КДЛ по обязательствам недействующего юрлица. Обзор закрепил позиции определений ВС и распространил их на все нижестоящие суды.

Позиция № 1 (п. 2 Обзора)

Кредитор доказывает: долг, признаки недействующего юрлица, контроль со стороны КДЛ. После этого бремя доказывания переходит на ответчика.

Позиция № 2 (п. 7 Обзора)

Кредитор вправе обратиться с иском до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юрлицо фактически прекратило деятельность.

Обоснование ВС: когда возможность принудительного взыскания исчерпана, а банкротство невозможно (нет активов или средств), кредитор не может быть лишен права требовать возмещения вреда через субсидиарную ответственность.

5. Как нижестоящие суды применяли эти позиции еще до принятия Обзора (примеры)

Суды округов и апелляций активно ссылались на определения ВС от 21.02.2025 и 10.04.2025 даже до появления официального Обзора.

6. Когда КДЛ удается защититься: пример из практики

Не всегда требования кредитора автоматически ведут к удовлетворению иска. КДЛ может избежать ответственности, если представит убедительные объяснения.

Пример успешной защиты (АС г. Москвы, 02.10.2025, дело № А40-40507/25-119-85):

Вывод: если КДЛ докажет, что вышел из состава руководства задолго до возникновения долга или не имел фактического доступа к документам, суд может отказать кредитору.

7. Итоговая таблица: правовая база по субсидиарной ответственности «брошенных» юрлиц

8. Практический алгоритм для кредитора (2026)

1. Зафиксируйте долг — получите судебный акт или нотариально заверенное признание долга.

2. Соберите доказательства признаков «брошенной» компании — выписка из ЕГРЮЛ, справка из налоговой об отсутствии отчетности >1 года, справки из банков об отсутствии операций.

3. Установите контролирующих лиц — текущие и бывшие директора, участники, бенефициары.

4. Направьте запрос о предоставлении документов — создайте доказательство отказа или молчания КДЛ.

5. Обратитесь в суд — даже если компания еще не исключена из ЕГРЮЛ (п. 7 Обзора).

6. Сообщите суду о пассивном поведении ответчика — чтобы запустить механизм перекладывания бремени доказывания.

Итог: С 2025 года кредиторы «брошенных» юридических лиц получили эффективный инструмент защиты. Верховный суд и Конституционный суд выстроили логичную конструкцию: при наличии долга, признаков недействующей компании и контроля со стороны КДЛ, последний должен оправдываться сам. Молчание или уклонение от предоставления документов теперь работают против ответчика.